财顾资讯_学习增资扩股(上篇)

一注资凌桥的表述

注资凌桥是指民营企业向社会募资股份、公开发行、新股发行东股权投资入股或原股东减少股权投资不断扩大股权，从而减少民营企业的资本金。对于以下简称公司来说，注资凌桥一般指民营企业减少注册资本，减少的部分由新股发行东配售或新股发行东与老股东共同配售，民营企业的经济整体实力进一步增强，并能用减少的注册资本，股权投资于必要性的项目。

二注资凌桥的业务流程

公司注资凌桥的业务流程：

一、如果公司须要筹资，不断扩大业务规模，就能首注资凌桥的办法解决筹资问题，其流程大体如下表所示：

1、由监事会制订注资计划。

2、由股东会表决并投票表决透过注资计划。以下简称公司股东会对注资计划做出决议案，要经代表有投票权的股东透过。金润庠公司减少资本也要由股东讨论会做出决议案。股东讨论会做出决议案，要经主持会议的股东峭腹投票权的2/3以上透过。

3、股东交纳新注资本的出资，签定合同书。以下简称公司减少注册资本时，股东认缴新注资本的出资，依照《公司法》有关成立以下简称公司交纳出资的明确规定继续执行。金润庠公司为减少注册资本发行新股发行时，股东配售新股发行应依照《公司法》有关成立金润庠公司交纳预支的明确规定继续执行。

4、向公司注册登记国家机关办理手续更改注册登记。公司减少注册资本的，应向公司注册登记国家机关办理手续更改注册相关手续。在提出申请更改注册资本时，要提供更多股东会或监事会做出的注资凌桥决议案，牵涉章程更改的，须要适当修正公司章程。另外，还要注意：

(1)注册资本更改。提供更多有不合法资格证书的提出申请文档机构开具的提出申请文档断定或国有资本管理职能部门开具的《国有资本房屋产权注册提出申请表》。

(2)股东更改。需为公司紫苞人签定的更改注册登记提出申请表；盖有公司印章的更改利内区；公司委派中间人的授权书以及受托人的身分证原件；公司章程、股东会决议案、监事会决议案、股权投资协定(股东合同书)、新股发行东的身分证或注册登记原件；法律条文明确规定须要经审核的，省里职能部门的核准文档；工商注册登记国家机关所出的整套注册提出申请表有其他金属材料；公司《民营经济实体注册登记》分任本等。

二、签定股东合同书等法律条文文档；

到原工商注册登记国家机关提出申请更改注册登记，办理手续更改注册登记所需为的金属材料：

1、由公司加盖印章的利内区；

2、公司委派中间人的断定(授权书)以及受托人的工作证或身分证原件；

3、公司紫苞人签定的更改注册登记提出申请表；

4、股东会或监事会做出的注资凌桥决议案，牵涉章程更改的应适当修正公司章程；

(1)注册资本更改：提供更多有不合法资格证书的提出申请文档机构开具的提出申请文档断定或国有资本管理职能部门开具的《国有资本房屋产权注册提出申请表》；减少注册资本需公告三次；

(2)股东更改：需重新提交公司章程、股东会决议案、监事会决议案、股权投资协定(股东合同书)、新股发行东的身分证或营业执照原件。

5、法律条文法规明确规定要经审核的，省里职能部门的核准文档；

6、工商注册登记国家机关所出的整套注册提出申请表及其他金属材料；

7、提交公司《民营经济实体注册登记》分任本和IC卡。

三注资凌桥的利与弊

1、利在于减少营运资金可能减少有利的业务收益或减轻负债。

2、弊在于注资如果没有完整业务计划，只不过又再次”烧钱”，凌桥如果没有价值链互补效应，只不过又多一些”口水战”，对于现有股东几乎全面是弊害，既要出钱又摊薄股权。

四注资凌桥注意事项

1、以未分配利润转增注册资本的，转增比例不可过高，要留有余地，否则转增后公司账面上的业绩(主要是利润率)会受到影响，这对于公司的长远发展是不利的。不仅如此，用于转增的未分配利润应扣除截至转增时点的应提未提折旧和应纳未纳税收，而公司很可能没有按期提取折旧或交纳税款，这就意味着实际转增注册资本时须要在会计上进行适当的计提和账务调整。如果转增比例过高，一旦牵涉到较大数额的折旧及纳税调整，提出申请文档时有可能通不过；果真如此的话，就须要重新调整注资凌桥计划，这不仅会影响注资凌桥的进程，而且有可能对公司信誉产生不良影响，对于公司的发展是不利的。

2、以上市为目的进行注资凌桥的，特别须要注意一些问题。《首次公开公开发行并上市管理办法》(证监会令第32号)第9条明确规定：“发行人自金润庠公司成立后，持续经营时间应在3年以上，但经国务院核准的除外。以下简称公司按原账面净资产值折股整体更改为金润庠公司的，持续经营时间能从以下简称公司成立之日起计算。”

3、依据《公司法》明确规定，以下简称公司在进行注资凌桥时，股东有权优先依照实缴的出资比例认缴出资；当然，全体股东能约定不依照出资比例优先认缴出资。同时，在有新股发行东股权投资入股的情况下，老股东还需做出放弃(全部或部分)优先认缴出资权利的声明。

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