用增资扩股方式进行并购的优势

原副标题：用注资凌桥形式展开资本运作的竞争优势

首章前，嫩绿真的有关注资凌桥的竞争优势，最须要我们读懂的是几点：

1）图利显著——天数换内部空间；

2）注资资本金可用作工程项目合作开发；

3）注资赢得的股份整洁安全可靠——不承继原股东负债与信用风险；

4）可形成国企入场买卖例外情况。

Nenon将为我们逐个传授：

1、合理性、非合理性注资

甚么是合理性注资、不合理性注资？

最终目标公经常会再次出现净金融资产与注册资本金不完全一致的情况下。

依照金融资产换手率展开注资叫作合理性注资；

不依照金融资产换手率国际标准展开注资叫作非合理性注资。实践中通常是依照注册资本金国际标准展开注资。

比如：若最终目标公司注册资本坦将1000多万元而独花为2000多万元，现导入捷伊创业者注资，注资顺利完成后创业者的认购比率为50%。

在合理性注资的情况下，创业者可向最终目标公司缴付的注资款数额为2000多万元：当中1000多万元扣除追加注册资本，1000多万元扣除最终目标公司资本资本金融资产，最终目标公司的注册资本金更改为2000多万元。

而若展开非合理性注资，则创业者仅向最终目标公司注资1000多万元，全数扣除注册资本，最终目标公司的注册资本金更改为2000多万元。

2、注资凌桥VS股份转让

买卖主体不同——

股份转让是最终目标公司原股东将持有的最终目标公司股份转让给创业者的行为，是发生在新老股东之间的买卖；注资是创业者与最终目标公司之间的买卖。在股份转让模式下，最终目标公司的注册资本并不发生改变。在注资模式下，最终目标公司的注册资本增加。

创业者对最终目标公司的权利义务来源不同——

在股份转让模式下，创业者的股东地位来源于转让股份的原股东，创业者在继受取得最终目标公司股东身份的同时，也承继原股东在最终目标公司的权利和义务；在注资模式下，创业者对最终目标公司权利义务由注资协议展开约定，与原股东对最终目标公司的权利义务及其履行情况无关。

对原股东出资瑕疵的责任不同——

在股份转让模式下，若股东将存在出资不实等瑕疵的股份转让给创业者，且创业者对此知道或者应当知道的，则应就原股东的出资瑕疵向最终目标公司承担连带责任；在注资模式下，创业者对工程项目公司原股东的出资义务的履行情况则无须承担连带责任。

内部决议程序不同——

在股份转让模式下，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股份，应当经其他股东过半数同意并需保证其他股东在同等条件下的优先购买权；在注资模式下，注资方案由董事会制定，注资决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；同时，注资情况下也需保证原股东对注资的优先认缴权。

涉税情况不同——

在股份转让模式下，股东赢得的股份转让价款的溢价增值部分应缴纳个人或企业所得税。在注资模式下，由于注资款属于股份投资用作企业发展，并非最终目标公司盈利或者收益，原股东也并未获取收益，因此，创业者、最终目标公司及其原股东在该环节无须缴税所得税。

3、注资凌桥四大竞争优势

属于追加股本，安全可靠性高——

在股份转让的模式下，创业者可能需就所受让股份的原持有人瑕疵出资的行为承担连带责任。此外，若最终目标股份原持有人存在负债纠纷还可能导致最终目标股份被质押、冻结，从而影响买卖的顺利完成；

而在注资收购中，因注资行为取得的最终目标公司股份属于原始取得而非继受取得，因此，最终目标公司原股东的出资瑕疵及债权负债纠纷均不会影响到注资方权益。且即使原股东持有的股份上设置了质押权，因被质押的股份对应的出资额并未发生变化，因此该质押权的存在也不影响注资的展开。

注资后股份转让对税负的降低——

股份收购往往涉及到高额的溢价，这部分股份溢价对应着大量的所得税。因注资过程中不涉及流转税、所得税、土地增值税等工程项目，实操中经常被用到，甚至成为了所谓的“避税盾牌”。

有关注资后股份转让的两个税筹小知识：

方法一：收购方可先通过将部分资本金以注资款形式注入工程项目公司并成为控股股东、顺利完成注册资本实缴手续后，工程项目公司通过偿还股东借款等形式将资本金转至转让方。然后，转让方再将所持有已稀释后的股份通过股份内部转让的形式，转让给收购方，由此实现税负降低。

方法二：市面上还有通过税收优惠地设立SPV的形式。具体的操作步骤，即在收购方顺利完成注资后，转让方将所持有的已稀释后的工程项目公司股份以评估值转至自身关联方在税收优惠地设立的SPV，再由SPV将所持最终目标公司股份以较高的溢价转让给收购方，并就股份转让溢价享受当地的税收优惠政策，由此实现最大限度的低税负转让。

为最终目标公司直接引进投资——

因在股份转计模式下，买卖价款需缴付给被收购股份的股东，且当中必然包含股份增值的补偿，实现了原股股份投资增值部分的收益变现。

而在注资模式下，创业者的资本金可直接用作工程项目合作开发，且注资款无论是让入注册资本金还是扣除股份溢价（即扣除资本资本金融资产的部分）均归属于最终目标公司，不存在原有股东的股份增值提前变现的问题，相应地降低了创业者的投资信用风险。但需注意的是，在持有同比率股份的情况下，因对应的出资额不同，所以注资环节创业者支出的资本金要高于股份转让。

注资可形成国企股份变动入场买卖的例外——

2016年6月24日公布《企业国有金融资产买卖监督管理办法》（即32号令）以前，国有金融资产监管部门并无有关国企注资必须通过产权买卖所公开展开的明确统一规定。而32号令则明确将国企产权转让、国企注资均纳人该办法监管范围，并明确规定包括上述两种形式在内的国有资买卖行为应在产权买卖机构中公开展开。

但与企业产权转让（也是股份转让）的严格监管相比，32号令还对可适用非公开协议注资的情形展开了明确规定。当中第四十五条第（二）款规定，因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体须要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业注资，经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议形式展开注资；而第四十六条第（二）款规定，企业债权转为股份，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议形式展开注资。

在国有房地产企业股份买卖中，上述两个条款所述情况可形成国企股份变动入场买卖的例外情况，而且在实践中经常遇到。

甚至，即便部分地方要求入场买卖，注资形式也显著具有可操作性

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