认定注册资本货币出资实缴成功的标准_知乎_

我们都知道，公司注册资本已更改为认缴制，在注册时无须实缴。消费市场消费市场监管职能部门也无须缴交公司申请文件金属材料。但认缴不代表者不需实缴。实践中，一些股东为公司前述资本金投入了资本金，但就因为没选用适度的形式，履责注册资本实缴的注册有关手续、也没看管好有关确凿证据，后被高等法院判定为未履责实缴出资权利而要再次补回出资。

所以向公司进行实缴出资，如果怎样规范化操作方式？管理工作职能部门和民事部门对与否实缴又是怎样判定的呢？

责任编辑将从实缴出资注册登记的法律条文明确规定、公司未及时处理履责实缴重要信息注册登记可能遭遇的行政处罚及民事法律条文中高等法院怎样判定股东已履责实缴出资权利等各方面，如是说注册资本实缴获得成功的国际标准。

一、法律条文明确规定

股东顺利完成实缴出资后，应由公司另行在20个工作日内，于民营企业信用重要信息申报控制系统中文网站（）顺利完成实缴出资额的申报注册登记，并更改公司章程，在消费市场消费市场监管职能部门登记。

《民营企业重要信息申报实施办法》第七条明确规定：“诺泽鲁瓦县管理工作职能部门应透过信用重要信息申报控制系统，申报其在履责职责操作过程中造成的以下民营企业重要信息：

（一）注册注册登记、登记重要信息；

（二）不动产抵押物注册登记重要信息；

（三）股份出质注册登记重要信息；

（四）行政处罚重要信息；

（五）其它司法机关应申报的重要信息。

第六款明确规定的民营企业重要信息应自造成之日20个工作日内不予申报。”

由此看来，股东的实缴出资情况并不在前述法律条文条文明确规定的申报事宜之列，绝非诺泽鲁瓦县管理工作职能部门应积极主动履责的申报权利文本。

《民营企业重要信息申报实施办法》第十一条明确规定：“民营企业应自以下重要信息逐步形成之日20个工作日内透过信用重要信息申报控制系统向社会风气申报：以下简称公司股东或是金润庠公司主办人认缴和实缴的出资额、出资天数、出资形式等重要信息；”

因而，股东实缴出资额变动是公司应积极主动顺利完成的权利，公司应在20个工作日内履责申报注册登记。

《公民事》第二十五条明确规定：“【公司章程文本】以下简称公司章程应载明以下事宜：（五）股东的出资形式、出资额和出资天数；”

笔者经咨询上海市金山区等地行政服务中心的工作人员，综合意见为目前公司股东实缴出资情况不属于工商审批或注册登记事宜，因而不直接受理公司股东实缴出资的注册登记，但公司应在公司章程中据实反映股东实缴出资重要信息，在公司章程更改后应及时处理向消费市场消费市场监管职能部门进行更改注册登记。

可见，在实践中部分地区，股东实缴出资事宜可能无法单独、直接向消费市场消费市场监管职能部门登记，而可以选用：在股东出资后，相应修改公司章程，透过将实缴情况记入章程的形式，向消费市场消费市场监管职能部门顺利完成登记注册登记。

二、未及时处理履责注册登记的后果

公司未及时处理履责申报权利，且经管理工作职能部门责令履责后仍未履责的，或申报重要信息隐瞒真实情况、弄虚作假的，可能遭遇被列入经营异常名录、行政处罚、民事索赔、刑事追诉等后果。

《民营企业重要信息申报实施办法》第十一条明确规定：“诺泽鲁瓦县管理工作职能部门发现民营企业未依照第六款明确规定履责申报权利的，应责令其限期履责。”

《民营企业重要信息申报实施办法》第十七条明确规定：“ 有以下情形之一的，由县级以上诺泽鲁瓦县管理工作职能部门列入经营异常名录，透过信用重要信息申报控制系统向社会风气申报，提醒其履责申报权利；情节严重的，由有关主管职能部门依照有关法律条文、行政法规明确规定给予行政处罚；造成他人损失的，司法机关承担赔偿责任；构成犯罪的，司法机关追究刑事责任：

（一）民营企业未按照本条例明确规定的期限申报年度报告或是未按照诺泽鲁瓦县管理工作职能部门责令的期限申报有关民营企业重要信息的；

（二）民营企业申报重要信息隐瞒真实情况、弄虚作假的。”

根据以上明确规定，管理工作职能部门在管理工作活动中如发现公司有应申报而未申报的重要信息，可以责令其限期履责。期限届满拒不履责的，将被列入经营异常名录。若对申报重要信息弄虚作假、造成其它严重后果的，还可能被追究更重的法律条文责任。

三、高等法院审理原则

法律条文显示，高等法院不会仅凭信用重要信息申报控制系统的记载，去判断股东与否已实缴出资，其审理原则为：实质大于形式。

若股东进行实缴出资但未做任何注册登记、股东能证明实缴行为前述存在的，高等法院一般认为该股东已实缴出资；即使申报重要信息显示股东已实缴出资，若另一方提供有关确凿证据证明该股东未前述出资的，高等法院一般认为，但凭申报重要信息不足以证明该股东已顺利完成实缴出资。

法律条文呈现：

（一）刘涵与深圳市安格英鉴文化传播有限公司、吴鑫合同纠纷一审民事判决书（深圳市福田区人民高等法院，（2018）粤0304民初34289-34303号）

原告主张：

原告对前述两被告提供的前述确凿证据的真实性不予认可，对前述两被告主张的被告吴鑫于2013年11月4日向被告安格公司缴纳出资.60元的事实不予认可，原告认为除该笔转款外，被告吴鑫另向被告安格公司转账的款项有的未注明用途，有的注明为借款，均未注明系出资，因而，其它转款均不是缴纳出资。对于除前述收到的吴鑫2013年11月4日支付的.60元外，被告安格公司名下中国银行账户对账单显示的该公司账户收到的吴鑫其它付款和其它股东的付款，被告安格公司和被告吴鑫称暂时无法确定是借款还是缴纳认缴的出资。

高等法院查明：

被告安格公司2017年的年度报告显示，被告安格公司实收资本为0元，被告吴鑫、吕磊、吴帅、刘泽锟对被告安格公司的出资未前述缴纳。为支持其主张，原告提供了国家信用重要信息申报控制系统申报的被告安格公司2017年度报告重要信息为证。该确凿证据显示的被告安格公司注册资本，被告吴鑫、吕磊、吴帅、刘泽锟的认缴出资额、实缴出资额与原告的主张一致，另显示认缴出资天数2013年9月22日、实缴出资天数2021年7月22日。被告安格公司和被告吴鑫质证认为，该确凿证据显示的股东认缴出资期限与该公司的公司章程不符，关于实缴出资额的情况也与事实不符，被告吴鑫至少已经实缴出资.60元，该确凿证据不应采纳。

高等法院认为：

被告安格公司和吴鑫提供的被告安格公司名下中国银行账户对账单显示被告吴鑫于2013年11月4日向被告安格公司账户转账.60元，该笔转账重要信息显示为“注资”，被告安格公司和吴鑫均确认该笔转账系吴鑫对安格公司的缴纳出资，原告对此不予认可。前述该笔金额.60元的汇款为被告吴鑫对安格公司的缴纳出资，本院不予确认。被告安格公司和被告吴鑫还主张被告吴鑫除前述该笔缴纳出资款外，后续还陆续向被告安格公司转账.88元。关于被告吴鑫的后续转款款项以及被告安格公司收到其它股东的转款与否出资，被告安格公司和吴鑫称暂时无法确定是借款还是缴纳认缴的出资。本院认为，根据在案确凿证据，除吴鑫于2013年11月4日向被告安格公司转账的该笔.60元转款可判定系吴鑫对安格公司的缴纳出资款外，无法判定被告吴鑫、吕磊、吴帅和刘泽锟还有前述向被告安格公司缴纳出资款。结合被告安格公司的公司章程，本院判定，被告安格公司的注册资本200万元除被告吴鑫已前述缴纳出资.60元外，剩余注册资本该公司股东未前述缴纳。

（二）丁伯峰诉上海味泽生物制品有限公司股东出资纠纷一案申诉民事裁定书（上海市第一中级人民高等法院，（2017）沪01民申550号）

高等法院认为：

本院经审查认为，根据味泽公司章程明确规定，丁伯峰应在公司成立两年内缴足其余出资80万元而其前述仅缴纳了50万元，剩余30万元并未缴纳，丁伯峰称其将味泽公司应分配给其的分红和利息30万元转增为注册资本，履责了出资权利，缺乏事实依据，本院不予采信。至于国家信用重要信息申报控制系统中文网站记载由味泽公司另行提供的有关丁伯峰已缴足剩余80万元出资额文本的重要信息金属材料，并不能构成法律条文意义上的味泽公司的自认，因而也不足以证明丁伯峰已顺利完成了30万元出资权利。原审据此判决丁伯峰支付味泽公司出资款人民币30万元及相应的利息损失，并无不当。

四、股东实缴的注意事项

综上，注册资本实缴与否获得成功，看实质而非形式。为避免经营操作过程不规范化导致事后无力证明，建议公司股东在顺利完成实缴出资时，应注意以下事宜：

（一）及时处理申报：

实缴出资后，应及时处理顺利完成重要信息申报并修改公司章程，修改后的章程应向消费市场消费市场监管职能部门登记。

（二）留存确凿证据：

1、以银行转账的形式顺利完成汇率出资，应在转账时备注“出资”、“实缴”等；

2、资本金交付公司后，应由公司出具收到实缴款项证明。

下期预告：

在实践中，不少股东前述向公司资本金投入的资本金形式，是透过代公司向供应商、房东等第三方付款，或是是透过技术、资源等出资，这样的出资形式该怎样顺利完成实缴，将在我们的下一期文章中进行如是说，敬请关注。