实缴出资比例与认缴出资比例不一致时如何编制合并报表_知乎_

事例：A公司设立于2019年10月，注册资本1000多万元，当中股东甲公司认缴出资700多万元，认购比率70%；股东乙公司认缴出资300多万元，认购比率30%。止2019年12年末，A公司接到甲公司实缴出资700多万元，乙公司仍未出资。难题：甲公司与否应将A公司列入分拆财务数据覆盖范围？

一、难题预测

具体来说须要明晰甲公司分拆财务数据的覆盖范围，接着再推论甲公司在A公司独享合法权益的比率。

二、查阅原则

1、分拆财务数据的覆盖范围

分拆财务财务数据的分拆覆盖范围应以“掌控”为依据不予确认。

掌控，是指投资人保有对被投资人的行政权，透过参予被投资人的有关公益活动而独享气门投资回报，因此有潜能利用对被投资人的行政权负面影响其投资回报数额。

投资人在推论若想掌控被投资人时，具体内容推论如下表所示：

（1）被投资人的设立目地和结构设计

当推论对被投资人的掌控时，投资人应考量被投资人的设立目地及结构设计，以明晰什么样是对被投资人的投资回报造成关键性负面影响的有关公益活动，和有关公益活动的关键性决策监督机制，谁保有现今潜能主导力量那些公益活动，和谁从那些公益活动中赢得气门投资回报。

推论若想掌控被投资人的关键性不利因素主要包括：透过所持被投资人权益辅助工具而赢得很大比率投票权或是潜在性投票权，透过其它合约精心安排（方式化市场主体）来明确规定被投资人的有关公益活动。

（2）推论透过牵涉到被投资人的公益活动独享的与否为气门投资回报

气门投资回报，是不一般来说且可能将随著被投资人业绩预期而变动的投资回报，可以仅是正投资回报，仅是负投资回报，或是与此同时主要包括正投资回报和负投资回报。

投资人在赞扬其独享被投资人的投资回报与否气门和气门的某种程度时，需如前所述合约精心安排的其本质，而并非法律条文方式。

（3）推论投资人与否对被投资人保有行政权，并能利用此行政权负面影响投资回报数额

投资人能主导力量被投资人的有关公益活动时，称投资人对被投资人独享“行政权”。

在推论投资人与否对被投资人保有行政权时，应注意以下几点：①行政权只表明投资人主导力量被投资人有关公益活动的现今潜能，并不要求投资人实际行使其行政权。②行政权是一种其本质性权利，而并非保护性权利。③行政权是为自己行使的，而并非代其它方行使。④行政权通常表现为投票权，但有时也可能将表现为其它合约精心安排。

2、母公司在子公司独享合法权益的比率

如果股东之间就实缴出资比率与认缴出资比率不完全一致期间的收益分享、亏损分担难题作出了明晰约定的，则按约定办理；如果股东之间没有约定或约定不明晰的，则按《公司法》的明确规定处理。

《公司法》第三十四条 股东按照实缴的出资比率分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比率认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比率分取红利或是不按照出资比率优先认缴出资的除外。

如果前期按实缴出资比率计算是恰当的，则后续股东出资到位时，实缴出资比率与认缴出资比率保持完全一致后，在分拆财务数据层面按处置部分子公司股权但不丧失掌控权的合法权益性交易原则处理。

三、结论

A公司的公司章程和投资协议等文件，均约定股东按实缴出资比率独享投票权和分配股利，没有其它关于投票权的合约精心安排。2019年末，甲公司对A公司的实缴出资比率为100%，并独享100%的投票权和股利分配权，且A公司超过2/3的董事由甲公司委派，表明甲公司能掌控A公司，应该将A公司作为全资子公司列入甲公司的分拆财务数据覆盖范围。

假设2020年12月31日乙公司的出资到位，则甲公司分拆财务数据的处理为：按照A公司2020年末净资产的30%计入 “少数股东合法权益”，与此同时冲减资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

注：上述结论仅代表个人观点，供参考。