实务难点二_认缴期限到期后无力实缴,股东通过章程…_知乎_

公法症结二：认缴时限即将到期后无能为力实缴，股东透过章程修正缩短认缴时限是否有效？

很多股东遇到这种的难题，由于公司设立时注册资本定得过大，完全胜过了股东的实际出资能力。认缴时限到了，咋办？办法只有两个，两个是承购，两个是缩短认缴时限。假如公司确实没有什么合同纠纷，我指出上述方法是也可取的，但是假如此时正在出现与公司负债人的纷争，就当是了，他们看“样品事例”中有这种两个案件：

原告上海正贤点缀有限公司与原告戴某、顾某、金某股东侵害公司负债人利益纷争案（2015）奉民二（商）初字3632号

此案概要：

裁判员准则：公司股东为减免未本息出资的补足索赔职责，蓄意缩短出资交纳时限的不应获得全力支持。

高等法院指出：新公司法在出资交纳天数上中止了原则上限制，交由股东自由决定。新证券法逐步形成的出资交纳天数圣索弗，突显了股东极大的选择空间，其主要目的是降低公司的市场准入准入门槛，唤起民营企业创业者创新的生机，而并非为诈欺股东减免职责提供正当理由。三原告为了避免胜诉的风险，减免其本应分担的补足索赔职责，利用新证券法修正的打下基础。蓄意延长出资交纳的时限，以求进一步侵犯原告的权益，显然有悖于隆兴原则，不应获得全力支持。

—节录《中国裁判员决公文网》

最高人民高等法院关于下发《全国高等法院涉外公开审判工作会议纪要》的通知（以下简称“九民会议纪要”）中把这种情况列为了股东出资快速即将到期的情形。即在公司负债出现后，公司股东（大）会决议案或以其他方式缩短股东出资时限的，适用于股东出资时限快速即将到期。但他们指出是股东（大）会决议案的合宪难题。该决议案是股东误用股东基本权利形成的决议案，应判定为合宪。

节录《股东纷争解决办法》2020年版