【IPO案例】认缴制下尚未实缴出资的股权投资的会计处理

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序言：在认缴制中，若股权投资人仍未实缴出资，公法对其财务会计处置始终有相同的意见建议。2020年11月，中国证监会正式发布了《市场监管准则适用于提示——财务会计类第1号》，对该难题得出了极为明晰的处置意见建议，责任编辑将紧密结合有关事例来分析表明。

一

有关大背景

注册资本认缴吕祖宫是工商吕祖宫度的几项体制改革举措，我国自2014年3月1日起推行注册资本认缴吕祖宫，公司股东认缴的出资总值或者主办人配售的总股本总值（即公司注册资本）应在诺泽鲁瓦县管理国家机关注册登记。公司股东（主办人）应对其认缴出资额、出资方式、出资时限等独立自主签订合约，并记述于公司章程。在认缴制中，股权投资人仍未出资，如何展开财务会计处置，公法始终有相同的意见建议。2020年11月，中国证监会正式发布了《市场监管准则适用于提示——财务会计类第1号》（以下全称“市场监管提示”），对该难题得出了极为明晰的市场监管意见建议。

二

市场监管明确规定

依照《市场监管提示》的有关表明，在认缴制中，股权投资人在未前述出资前是否应证实与所认缴出资有关的创业股权投资，应紧密结合法规明确规定与具体内容合约协定确认，若合约协定有具体内容签订合约的，按照合约签订合约展开财务会计处置；合约协定没具体内容签订合约的，则应依照《公司法》（现《民法》，下同）等法规的有关明确规定展开财务会计处置。对股权投资的如上所述证实，若合约明晰签订合约认缴出资的天数和数额，且股权投资人按认缴比率独享股东基本权利，则股权投资人应证实几项金融创新债务及适当的资产；若合约没明晰签订合约，则归属于几项未来的出资允诺，不证实金融创新债务及适当的资产。

三

财务会计处置

参照前述明确规定，如果股权投资合约（协定）或被股权投资人的公司章程明晰签订合约了认缴出资的天数和数额，且股权投资人按认缴比率独享股东合法权益，那么股权投资人就应该证实几项金融创新债务及适当的资产，会计科目如下表所示：

借：长年创业股权投资（或其它合法权益辅助工具等金融创新资产）

贷：其它FNFb（或长年FNFb等金融创新债务）

前述的股东合法权益主要体现在三个方面：1、投票表决权；2、按认缴出资比率独享的分红权；3、剩余财产分配权。投票表决权通常用来判断是否能够控制被股权投资人或者对被股权投资人形成重大影响；分红权和剩余财产分配权系股权投资人的财产基本权利，也是判断能否证实适当资产和金融创新债务的关键要素。一般认为，如果股权投资协定中签订合约了股权投资人可以按照认缴出资比率行使表决权，但未签订合约（或未明晰签订合约）可以按照认缴出资比率独享分红权和剩余财产分配权的话，则只能将该事项作为几项待执行合约来处置，从《合约法》的角度看归属于几项未来的出资允诺，不证实适当的资产和金融创新债务。依照《公司法》的明确规定，若股东之间没关于分红的具体内容约定且公司章程中也没明晰明确规定，则股东之间的分红应以实缴比率为基础。也就是说，按实缴出资分红是基本原则，按认缴或其它方式分红是例外——需要有公司章程或股权投资协定的特别签订合约。

四

有关事例

【事例1|宇顺电子】关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告

反馈问询：

依照报告书显示，在资产基础法估值下，标的公司长年股权股权投资账面价值为0元，评估值为18,308.09万元。请你公司表明标的公司长年创业股权投资账面价值为0元的原因，是否涉及认缴制中仍未出资的创业股权投资，有关财务会计处置是否符合企业财务会计准则的明确规定和《市场监管准则适用于提示——财务会计类第1号》的有关要求。请财务会计师就财务会计处置的合规性展开核查并发表明晰意见建议。

财务会计师回复：

（一）相关财务会计处置符合企业财务会计准则的明确规定和《市场监管准则适用于提示——财务会计类第1号》的有关要求

依照《市场监管准则适用于提示——财务会计类第1号》有关明确规定：认缴制中，股权投资人在未前述出资前是否应证实与所认缴出资有关的创业股权投资，应紧密结合法规明确规定与具体内容合约协定确认，若合约协定有具体内容签订合约的，按照合约签订合约展开财务会计处置；合约协定没具体签订合约的，则应依照《公司法》等法规的有关明确规定展开财务会计处置。对股权投资的如上所述证实，若合约明晰签订合约认缴出资的天数和数额，且股权投资人按认缴比率独享股东基本权利，则股权投资人应证实几项金融创新债务及适当的资产；若合约没明晰签订合约，则归属于几项未来的出资允诺，不证实金融创新债务及适当的资产。

前海首科长年创业股权投资账面价值为0，系因前海首科截至2020年12月31日仍未对子公司首科控股前述缴纳出资，涉及认缴制中仍未出资的创业股权投资。依照首科控股的出资文件以及公司章程，公司章程中明晰签订合约前海首科对首科控股的认缴出资额为100万港币，但未签订合约出资天数，也未明晰签订合约股权投资人按认缴比率独享股东权，因此按照《市场监管准则适用于提示——财务会计类第1号》有关明确规定，前海首科仍未出资的创业股权投资归属于几项未来的出资允诺，不证实金融创新债务及适当的资产。

（二）财务会计师核查意见建议

经核查，财务会计师认为，按照《市场监管准则适用于提示——财务会计类第1号》有关明确规定，前海首科仍未出资的创业股权投资归属于几项未来的出资允诺，不证实金融创新债务及适当的资产，标的公司的财务会计处置合规。

【事例2|赛赫智能】科创板上市申请文件审核问询函的回复

反馈意见建议：

招股表明书披露，依照收购爱斯伯特的股权转让协定，（1）赛赫智能向爱斯伯特合伙支付10,800.00万元；（2）承担18,000万元未实缴出资的出资义务。截至本招股表明书签署日，赛赫智能已向爱斯伯特合伙支付了10,800.00万元股权转让对价。公司于2019年6月已缴纳430.00万元注册资本，剩余17,570.00万元出资义务依照公司章程的明确规定需于2021年底前完成支付。

请发行人表明：（1）承担爱斯伯特18,000.00万元注册资本的出资义务是否构成合并对价的一部分，有关的义务是否可以撤销，是否应作为金融创新债务，未体现在母公司的资产债务表中的原因，是否符合企业财务会计准则等有关明确规定。

财务会计师回复：

一、回复表明

依照中国中国证监会2020年11月13日颁布的《市场监管准则使用提示-财务会计类第1号》明确规定，发行人承担爱斯伯特18,000.00万元注册资本的出资义务应在母公司单体报表中作为金融创新债务列支，发行人已展开财务会计差错更正。发行人对爱斯伯特剩余17,570万元出资义务，不存在其它违约条款以及其它安排。如不履行出资义务，不影响发行人对爱斯伯特的控制权，具体内容表明如下表所示：

（一）承担爱斯伯特18,000.00万元注册资本的出资义务是否构成合并对价的一部分，有关的义务是否可以撤销，是否应作为金融创新债务，未体现在母公司的资产债务表中的原因，是否符合企业财务会计准则等有关明确规定发行人承担爱斯伯特18,000.00万元注册资本出资义务，构成合并对价的一部分，出资义务不可以撤销，在母公司资产债务表构成金融创新债务，具体内容表明如下表所示：

1、承担爱斯伯特18,000.00万元注册资本的出资义务是否构成合并对价的一部分 2018年10月27日爱斯伯特、爱斯伯特合伙与发行人签订《股权转让协定》，约定爱斯伯特合伙将所持爱斯伯特80%的股权以10,800万元价格全部转让给发行人。出让方爱斯伯特合伙对爱斯伯特18,000万元的出资义务由发行人继承。

依照《企业财务会计准则第20号——企业合并》，企业合并成本包括购买方为展开企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的合法权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接有关费用之和。

由于出让方爱斯伯特合伙仍未完全履行出资义务，发行人承担爱斯伯特18,000.00万元注册资本的出资义务应作为合并对价的一部分。且依照2020年11月13日颁布的《市场监管准则使用提示-财务会计类第1号》的之“1-1特殊创业股权投资的证实与分类”明确规定调整了母公司的长期创业股权投资数额并证实了金融创新债务。

2018年11月发行人在编制购买日合并报表时，已经充分考虑持有爱斯伯特20%股权的少数股东出资已全额缴足而发行人仍未完全履行出资义务，该18,000.00万元出资增加的爱斯伯特净资产中归归属于发行人部分为14,400.00万元，因此，该出资义务履行影响发行人前述取得的被购买方可辨认净资产公允价值仅增加14,400.00万元，差额部分增加商誉3,600万元。因此，本次按照《市场监管准则使用提示-财务会计类第1号》明确规定展开调整，不影响合并报表数据、不影响商誉账面价值的证实。

2、有关的义务是否可以撤销，是否应作为金融创新债务

依照收购时爱斯伯特公司章程的签订合约，18,000万元出资义务应于2021年12月31日前出资完成。按照爱斯伯特公司章程及有关法规明确规定，发行人在爱斯伯特中按照认缴比率享受表决权。

依照中国中国证监会2020年11月13日颁布的《市场监管准则使用提示-财务会计类第1号》之“1-1特殊创业股权投资的证实与分类”明确规定：“对股权投资的如上所述证实，若合约明晰签订合约认缴出资的天数和数额，且投资方按认缴比率独享股东基本权利，则股权投资人应证实几项金融创新债务及适当的资产”。依照该明确规定，母公司报表中应对18,000万元出资义务证实为几项金融创新债务。

3、未体现在母公司的资产债务表中的原因及适当的财务会计处置

（1）发行人2020年11月24日召开第二届董事会第十八次会议，对爱斯伯特认缴出资额事项展开财务会计差错更正，在母公司报表中增加“其它FNFb”18,000万元，同时增加“长年创业股权投资”18,000万元。

（2）对增加的实缴出资430万元时点，冲减“其它FNFb”。

本次变更认定的财务会计差错更正不影响合并报表数据、不影响商誉账面价值的证实。

此事例中的股权投资协定及章程中是否签订合约了分红权和剩余财产分配权没展开披露，后续的反馈意见建议我们还应持续关注。

五

其它

对股权投资人未实缴出资前联营企业发生亏损的，如果依照合约条款具体内容签订合约或者法律明确规定，股权投资人需承担联营企业的亏损，即使其仍未实缴出资，股权投资人也应在联营企业产生亏损的年度证实该义务，不应等到以后年度实缴出资之后再一次性证实。