0实缴注册资本股东0元转让股权需要交税吗__知乎_

2014年3月1日新《公司法》施行，在最高注册资本额、出资交纳时间方面中止了原则上限制，交由股东自定，公司注册资本由实缴制改成认缴制。认缴制下设立的以下简称公司，如果股东认缴仍未实缴出资，与否能出让股权？如出现股权出让，产品价格怎样定呢？0差额出让股权与否须要交纳税金？

事例：A有限公司注册资本500多万元实缴为0，其中甲股东占股20%，相较应认缴数额为100多万元的但实缴为0元，乙股东占股80%，相较应认缴数额为400多万元的但实缴为0元.甲将占股20%的股权以0元出让给丙。

一、 认缴未实缴，与否能出让股权？

我国实行注册资本认缴制，为前述出资或是出资不妥当的股东能出让其股权，假如公司章程有特殊明确规定的仅限。出让股权以后，通常应经过以下一些必要的基本流程：取得股东颐利通过，签订股权出让协议等。

风险严防建议

对原股东来说，要想“乱七八糟”地出让股权，最好据实向股权债务人披露未实缴出资的情形，并在股权出让本息中做适当安排，将向公司交纳出资作为交易的一部分，能考虑签订合同由原股东或股权债务人在很大时限交纳，并签订合同适当法律责任。

对股权债务人来说，在出让股权以后很大要做尽调进行调查，进行调查原股东与否早已实缴出资，以不动产、专利技术等非货币资产出资的，与否早已履行职责了评估结果、土地权属迁移相关手续。

《公司法》第七十三一条明确规定，“以下简称公司的股东之间能互相出让其全部或是部分股权。股东向股东之外的人出让股权，应经其它股东绝对多数一致同意。股东应就其股权出让事宜寄发其它股东征询一致同意，其它股东自收到寄发之日满十五日未回复的，视作一致同意出让。其它股东超过一半不一致同意出让的，不一致同意的股东应买回该出让的股权；不买回的，视作一致同意出让。……公司章程对股权出让梅塞县明确规定的，从其明确规定。”

二、 认缴未实缴，怎样确定出让产品价格？

1、股权出让产品价格为零的情形

这种情形比较特定，通常是出现在股权回赠或是股东认缴的出资仍未缴交且公司未出现前述经营的情形下。

上述事例中，如公司注册设立后，即有均没有任何人前述出资，公司也一直没有任何人前述业务，因此能选择0出让差额出让股权给丙，前述税务办理相关手续更改的时候可能会是按照1元的出让差额办理相关手续。

2、股权出让产品价格=前述出资额

公司股东有前述出资额，即其股权形成的成本，股东在出让其名下股权时能按照前述出资的数额进行出让。

比如：甲认缴出资20%，即100多万元，但是前述出资2多万元，那么在出让其股权时能选择按照2多万元的产品价格进行出让。

3、股权出让产品价格=公司净资产*持股比例

公司如果有前述开展业务，能参照公司的净资产来确定股权出让产品价格。如甲在出让股权前请第三方机构对公司的净资产进行审计，确定公司净资产为50万，按照甲20%的持股比例，对应的份额为10万（大于其前述出资2万），此时能按照10万的产品价格出让其股权。

除了上述的情形外，股权出让的双方能自行签订合同出让的产品价格，前提是不能违法法律明确规定，如无合理理由，股权出让的产品价格低于其取得成本，将可能面临核定征收计税的情形。

三、认缴未实缴，0元出让须要交纳税费吗？

个人出让股权，以股权出让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产出让所得”交纳个人所得税，适用税率20%。

股权出让个人所得税计税公式：

应纳税所得额=财产出让收入-财产原值-出让中出现的合理费用。

应缴个人所得税=应纳税所得额×20%

依据《国家税务总局关于加强股权出让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）

为加强股权出让个人所得税征收管理，国家税务总局制定了《股权出让所得个人所得税管理办法（试行）》，即《国家税务总局公告2014年第67号》。其中第十二条对何为股权出让收入明显偏低进行了说明，但前述情形中，确实存在部分股权出让收入因种种合理情形而偏低的情形。为此，第十三条对出让收入偏低的合理情形进行了明确，主要是三代以内直系亲属间出让、受合理的外部因素影响导致低价出让、部分限制性的股权出让等。

事例中的甲如果符合低价出让的合法理由，A公司没有前述经营，公司的净资产为0，甲将其股权出让给丙，不须要交纳个人所得税。

但如果公司的《资产负债表》列报的净资产（所有者权益）为200多万元，甲拥有该公司20%的股权，所对应的净资产份额为40多万元。甲以0元出让其所有的股权，明显低于其所有的股权对应的净资产份额，出让收入低于股权对应的净资产份额，会被认定为股权出让产品价格明显偏低。

所以，应纳个人所得税=（200*20%-0-0(无其它合理费用)）*20%=8多万元

所以，0元出让股权与否交纳个人所得税，关键不在于这个产品价格，而在于与否具有正当的理由。如果有正当的理由，当然不用交，但是如果没有正当理由，税务机关会根据特定的方法核定股权出让收入，并据此征收个人所得税。

第十二条 符合下列情形之一，视作股权出让收入明显偏低:（一）申报的股权出让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售不动产、专利技术、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权出让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；（二）申报的股权出让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的本息及相关税费的；（三）申报的股权出让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其它股东股权出让收入的；（四）申报的股权出让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权出让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡股权或股权；（六）主管税务机关认定的其它情形。

第十三条 符合下列条件之一的股权出让收入明显偏低，视作有正当理由：（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价出让股权；（二）继承或将股权出让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对债务人承担直接抚养或是赡养义务的抚养人或是赡养人；（三）相关法律、政府文件或企业章程明确规定，并有相关资料充分证明出让产品价格合理且真实的企业员工持有的不能对外出让股权的内部出让；（四）股权出让双方能够提供有效证据证明其合理性的其它合理情形。

所以认缴制下的股权出让，并不是想象中那么简单，会涉及法律、财务、税务等多方面的问题，大家要多加小心谨慎留意，避免税收陷阱。