认缴制下对“净资产核定法”核定股权转让收入的思考_知乎_

事例：A公司2016年1月成立，注册资本2000多万元，企业法人股东A、B按4：6的比例认缴，截至2021年1月31日，多方实缴的金额为：A股东0万（未出资），B股东200万（实缴10%），2021年1年末该公司净利润为500多万元，其中注册资本金资本200万，存留投资收益和未相关股东总计300多万元。2021年6月， A股东决定将其持有的尚未山东省统计局实缴权利的10%的股权受让给企业法人C，并签订合同A股东未缴出资由C承担。

对于该笔股权受让，A股东指出受让的是他们未缴部份的权利，他们实际上没有获得钱款总收入，因而订价假如为0；纳税根据《税务总局有关正式发布〈股权受让税金税金税管理工作配套措施（全面实施）〉的报告书》（税务总局报告书2014年第67号）第十条第（一）项规定，备案的股权受让总收入高于股权相关联的净利润买卖额的，视作股权受让总收入明显相对较低，A公司的净利润为500多万元，A股东受让的10%股权相关联的净利润为500*10%=50多万元。

本栏分析这个事例指出，不管是A股东生前，还是税务局，对该笔买卖的受让订价都有欠妥。

A股东虽然未实际出资，但是如前所述其股东身分，他对总计300多万元的存留投资收益和未相关股东独享股利增量重新分配允诺的，他受让的未实缴的10%的股权，其实包涵了300*10%=30万的重新分配物合法权益，因而，该笔买卖的受让订价假如不高于30万。

而税务局依照净利润审定受让价的作法也不以为然，因为这时,A股东只对300万的存留投资收益和未分配利润独享股利增量重新分配物权，但对B股东出资部份形成的余下个人财产的重新分配物权与他们的未出资部份相抵销了，换句话说，A股东对B股东实缴出资的200万不具备物权。

有关税务局依照净利润审定受让价的作法也不以为然的推论，我们亦可以通过假定现在受让的是B股东实缴10%的股权来以此类推理解。

同样的条件，假如大前提转变为，是B公司要受让其已经实缴的10%的股权,这时，假如税务局审定B股东受让的10%股权相关联的净利润为500*10%=50多万元，那么就会再次出现，审定总收入高于B股东实缴资本200多万元的情形，就违反了《税务总局有关正式发布〈股权受让税金税金税管理工作配套措施（全面实施）〉的报告书》（税务总局报告书2014年第67号）的本意了。

　为什么再次出现这种情形，是不是股权受让总收入的净利润审定法失效了呢？

　本栏指出，不是净利润审定法失效，而是在认缴制中，股权受让时需要把未缴的注册资本也要考虑到征税基础中去。

　《广东地税局》曾经刊载过柯莎拉的一则该文，作者提供了一个式子：

股权相关联的净利润买卖额=（发生股权受让时的公司净利润+全部股东应当交纳的剩余出资）×受让的股权买卖额-受让方应当交纳的余下出资

套用A股东的例子，A股东受让的10%股权相关联的净利润价值=（发生股权受让时的公司净利润500万+全部股东应当交纳的余下出资1800万）×受让的股权买卖额10%-受让方应当交纳的余下出资200万=30多万元；

套用B股东的例子，B股东受让的10%股权相关联的净资产价值=（发生股权受让时的公司净利润500万+全部股东应当交纳的余下出资1800万）×受让的股权买卖额10%-受让方应当交纳的余下出资0万=230多万元；

　　经过这样订价后，不管是A还是B，受让10%的股权相关联的应纳税税金额都是30多万元，那么同样的业务，税基就一致了。

总结：认缴制中，对于股权受让订价，不能简单的依照账面净利润*相应的受让比例来确认受让订价，需要把未缴部份的注册资本金额也先纳入净利润总额考虑处理，本文中提供的计算方法如前所述认缴制中按照不重复征税的原则进行推导，既没有损害纳税人的合法权益，也保证了合法税基不被侵蚀，对股权受让的税收实践有一定的借鉴意义。