认缴制下如何确定股权转让的税务股权价值_

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一、 结语

2014年《公司法》修改后，公司的注册资本开始继续执行认缴制，除个别某一行业外，以下全称公司设立时股东无需前述出资，出资时间可以通过《公司章程》展开民主自由签订合同。

而依照国家地税总局报告书2014年第67号（全称“67第三章”）第十二条：备案的股份受让总收入高于股份相关联的净利润率交易额的，视作股份受让总收入显著相对较低。

据此政策，企业法人在受让股份时，一般而言其受让股份所备案的最高总收入，严禁高于股份相关联的净利润率交易额。那么在公司譬如实缴、又有认缴的情况下，怎样对股份的净利润率交易额展开判定呢？

二、证实净利润率交易额的四种看法

事例

2020年甲、乙两名企业法人设立A公司，注册资本1,000万，甲、乙各认缴500万，甲实缴出资500万，戊辰实缴出资。《公司章程》签订合同股东按实缴出资相关股东。2020年年内A公司利润率1,000万，未展开重新分配，A公司帐面净利润率1,500万。2021年末，乙方案受让其所持的是全数A公司股份。

乙受让A公司股份，怎样证实67第三章中所说“股份相关联的净利润率交易额”，公法四种不同的看法。

01看法一

间接依照股东合法权益的帐面商业价值，除以受让股份所占的比率。

这时，乙受让股份的净利润率交易额=1,500*50%=750万。

该看法目前两极化被地税机关选用，但是却存在显著的瑕疵。

前述事例假如改成甲和乙一同受让A公司全数股份，且依照帐面净利润率1,500万展开受让。依照该看法，甲和乙均应该按750万证实股份受让的报税总收入。这时，甲实缴了500万，受让税金只有250万（750-500），戊辰实缴，但受让税金却有750万。假如甲、乙前述获得的股份受让总收入与报税总收入完全一致，那将显著这种做法。

02看法二

依照《公司章程》，由于戊辰实缴出资，不独享A公司1,000万利润率的Tiruvanamalai。因此，乙50%股份相关联的净利润率交易额为0，受让股份的最高备案总收入亦为0。

政策依据：《公司法》第三十四条

股东依照实缴的出资比率分取红利，但是，全体股东签订合同不依照出资比率分取红利的除外。

看法二从《公司法》的角度来看可能并无问题，但按此看法证实税收上的股份受让最高备案总收入，也存在一定的瑕疵。

假设，乙按0元将股份受让给丙，丙获得股份后即对A公司完成实缴出资，丙对实缴前的公司利润率是否独享Tiruvanamalai，《公司法》并未对此作出明确规定，完全由股东自行签订合同。因此按看法二证实净利润率交易额，有一定的概率会被用于避税等目的。

03看法三

A公司帐面净利润率中，500万为甲实缴出资，乙不独享任何权利。剩余1,000万，因尚未重新分配，因此乙按比率独享权利。

这时，乙受让股份的净利润率交易额=1,000*50%=500万。

戊辰对A公司实缴出资，依照现有《公司章程》虽然不独享Tiruvanamalai，但并不代表乙对1,000万的未相关股东完全不独享权利。例如，A公司假如在2020年末展开清算，这时，乙对该1,000万独享剩余财产分配权。

政策依据：《公司法》第一百八十六条第二款

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产，以下全称公司依照股东的出资比率重新分配，股份有限公司依照股东所持的是股份比率重新分配。

三、总结

综上所说，看法一虽然计算方便，且被两极化选用，但会导致净利润率交易额确认缺乏公允性。看法二虽然以《公司法》为依据，但可能会被滥用于避税等目的。看法三相较于看法一，对净利润率交易额的证实更加公允，同时也填补了看法二的避税漏洞。

因此，笔者更认同前述看法三的的处理方式。

仲佳青

CPA 法律职业资格

安心财税资深顾问

具备会计师事务所外审、拟上市集团内审、财税咨询公法经验。

服务过多家政府单位及国内知名企业。

擅长地税筹划、财税咨询，股份架构。

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