认缴制下公司股东转让股权,受让人对公司欠债是否承担连带责任_

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来源：总务之家（ID：law114-com-cn）征稿作者：许俊俊辩护律师，2017年毕业于复旦大学法学专业，现执业于北京宽频（上海）律师事务所，法律业务电话：13262252365裁判要旨：非常有限职责公司的股东未履行职责或未全面性履行职责出资义务即出让股份，负债人为此晓得或是应晓得的，公司允诺该股东履行职责出资义务、负债人为此分担控股股东的，人民检察院应予以全力支持；公司负债人向该股东提出诉讼民事诉讼诉讼，与此同时允诺前述负债人为此分担控股股东的，人民检察院应予以全力支持。一、相关案例（一）曼瑞物流（上海）非常有限公司与程某时等股东侵害公司负债人利益职责纷争民事诉讼一审案件民事诉讼判决书   (2021)沪0118民初8815号嗣后认为，原告黄某时于2019年9月5日将其所持的简科公司的股份全部出让给SE9和张某时并已办理了股份变更注册登记。黄某时出让股份时出资时限并未届满。与此同时，原告也所留断定简科公司当时已存在无法偿还对外负债的情况。故黄某时的该股份出让犯罪行为并不符合《公司法判例（三）》所明确规定的非常有限职责公司的股东未履行职责或是未全面性履行职责出资义务即出让股份而应分担出资职责的情形。黄某时合法出让股份后，相应的出资职责应由出让股东分担。嗣后于2020年9月25日出具终结本次处理程序裁定，查明经法院诸般执行措施后简科公司无N4891F的财产，据此可以认定简科公司丧失了偿还负债能力。2021年4月2日，原告某时、杜某时将所持的简科公司股份均出让给程某时，与此同时又将出资认缴时限延长至2051年7月17日。张某时、杜某时以及程某时前述犯罪行为显然系出于规避出资职责的目的，明显侵害了简科公司债权人的合法权益，原告张某时、杜某时以及程某时应继续分担出资职责。（二）王某时与黄某时、苏州楚亨食品对外贸易非常有限公司、王某时、苏州陈建力副食品对外贸易非常有限公司民间借贷纷争二审民事诉讼裁定书   (2016)苏01民终4453号嗣后认为，……非常有限职责公司的股东未履行职责或未全面性履行职责出资义务即出让股份，负债人为此晓得或是应晓得的，公司允诺该股东履行职责出资义务、负债人为此分担控股股东的，人民检察院应予以全力支持；公司负债人依本明确规定第十一条第三款向该股东提出诉讼民事诉讼诉讼，与此同时允诺前述负债人为此分担控股股东的，人民检察院应予以全力支持。张某时将其出资抽逃，在未补足出资的情况下，将股份出让给王某时，王某时作为股份负债人和陈建力公司的控股股东、法定代表人，对张某时抽逃出资的犯罪行为应知晓，依该判例的明确规定，应对陈建力公司的负债在抽逃出资的范围内分担补足索赔职责。王某时提供的证据断定张某时抽逃的系其与周青厂的第二期出资，与张某时95%的股份对应的金额为152多万元，王某时出让了该部份股份，其应在152多万元范围内对陈建力公司的负债分担补足索赔职责。二、相关法律条文（一）最高人民检察院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的明确规定（三）（2020修正）第十一条 公司负债人允诺未履行职责或是未全面性履行职责出资义务的股东在未出资本金范围内对公司负债不能偿还的部份分担补足索赔职责的，人民检察院应予以全力支持；未履行职责或是未全面性履行职责出资义务的股东已经分担前述职责，其他负债人提出相同允诺的，人民检察院未予全力支持。第二十一条   非常有限职责公司的股东未履行职责或是未全面性履行职责出资义务即出让股份，负债人为此晓得或是应晓得，公司允诺该股东履行职责出资义务、负债人为此分担控股股东的，人民检察院应予以全力支持；公司负债人依本明确规定第十一条第三款向该股东提出诉讼民事诉讼诉讼，与此同时允诺前述负债人为此分担控股股东的，人民检察院应予全力支持。负债人根据第六款明确规定分担职责后，向该未履行职责或是未全面性履行职责出资义务的股东追讨的，人民检察院应予以全力支持。但是，当事人另有约定的除外。第二十一条 公司负债人以注册登记于公司注册登记机关的股东未履行职责出资义务为由，允诺其对公司负债不能偿还的部份在未出资本金范围内分担补足索赔职责，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民检察院未予全力支持。三、总结

公司法判例三第十一条对股东未履行职责或全面性履行职责出资义务需对公司负债不能偿还部份需分担控股股东进行了明确规定，该类股东在出让股份后若负债人不存在其他被胁迫、不知情等情形，仅以其为名义股东不分担控股股东，法院未予以全力支持。所以，在股份出让时负债人应对公司债权负债、股东出资是否存在瑕疵的情况进行详细了解，避免产生不必要的损失。

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