认缴制下公司注册资本的功能

我省现行资本认缴制背景下，根据管理制度的总体立法精神，笔者总结公司注册资本的四大机能，从机能论和理性主义的角度，为我省公司法的司法适用于及有关说明方向做出方法论辅助，同时实现法律条文的正确适用于，同时实现法律条文体系内部和价值的均衡。

一、有限职责机能

公司注册资本的首要机能是确立公司的有限职责和公司分立心智。公司作为当代企业制度的典型形态，是全权方法论的生动充分体现，何谓全权方法论？是专精的人干专精的事，是经营方式权和所有权相分离，因为这种能同时实现节约买卖成本，把产业做大做强，能系统化专门化，能适应当代商品经济的发展须要。而这一切的基础是蕨科假脉两个具有分立经济心智的企业法人，所谓企业法人的分立心智，其最重要的基石就在于职责的屈安和个人财产的自主性。要想同时实现这点就须要建立一套公司的资本管理制度，既控制股东出资个人财产，确保企业法人个人财产的自主性，又公司确保买卖对象的信赖自身利益，确保相对顺畅的买卖秩序，做到拥有者、经营方式者、债务人、社会其他有关方自身利益的均衡，说到底是让大家都杜勒旺勒沙托县还不吃亏。所以如何界定公司个人财产的自主性呢？注册资本是最好的注释，它既确保了公司运营资金不会缺失，又对外界申明了公司的职责额度，让买卖相对人有两个合理的识别。

二、信用信用风险机能

公司注册资本的信用信用风险机能是其有限职责机能的另两个层次，如果说公司注册资本的有限职责机能是充分体现对公司拥有者保护，所以为了买卖相对人的自身利益均衡，就须要给买卖相对人展示信用信用风险，已赢得足够多的买卖信任，以确保交易相对人与之买卖能赢得足够多的信用信用风险支撑。例如，甲公司资金短缺，中奇拉供应，股权融资比较麻烦，须要向乙公司借贷100万，但是，甲公司的经营方式每况愈下，注册资本也多于10万，如没借款，可能乙公司极难借给甲公司钱，信用风险太大了，公司注册资本又多于所以一点点，在公司倒闭的情况下，即使诸般公司职责也无法完全偿还借款，所以甲公司很无奈，只好向乙公司提供更多借款，甲公司最先想不到的是提供更多确保借款，这种乙公司到是有可能同意要钱了，但是确保人却极难找，及时是借款公司，为其提供更多确保借款，不还是要考量将来追讨吗，追讨就要考量甲公司的信用信用风险情况，而甲公司注册资本很少，经营方式情况又不太好，所以信用风险太大，作为公司的之人的话，恐怕极难为其提供更多借款，所以就须要公司“内人”为其提供更多确保借款，也是公司股东为公司提供更多确保借款，公司股东一想：也只能这种了，之人给我们提供更多借款所以难，我们又没太有用的个人财产可供抵押物，或者说一旦抵押物可能面临“死亡”的信用风险，那也多于我借款了。想不到这里，公司股东决定进行咨询一下辩护律师，到底该怎么办，于是公司股东来到实德辩护律师事务所，进行咨询了何红雨大辩护律师，何红雨大辩护律师告诉公司股东：你把公司注册资本改的高一些不就行了，从10万改为200万，这种自己不就坚信你，不就能要钱给你了吗。公司股东问何大辩护律师，为什么会这种，何大辩护律师说：因为注册资本具有授信机能和借款机能（下一拍子再说）啊！咱么国家现在试行认缴制的资本管理制度，你能先把注册资本写在注册登记上，又不用实际缴纳，先欠着呗，先让自己坚信公司的职责额度足够多大，能承担的起还款职责，当然了，你要是没实缴，根据《公司法说明（三）》第13条第2款的规定，债务人在公司没钱还的情况下，还能向你追讨啊，谁让你是股东呢。公司股东听完何大辩护律师的解答后恍然大悟，说道，这不就基本上和我给公司提供更多确保借款两个情况吗，不都是向公司要完问我要吗？何大辩护律师说：情况还是略有不同的，你给公司提供更多借款，如果没明确约定的话，是连带确保，债务人既能向你有钱，也能向公司要钱，但是如果是约定了一般确保就不一样了，债务人只能先向公司要钱，而且还得起诉，在公司还不上的情况下，才能向你要， 公司注册资本所展现出来的借款机能，类似于一般确保，相比较于你给公司提供更多的连带确保，还是提升公司注册资本额度，增加公司信用信用风险，然后去借款，对你这种的公司股东而言更为有利。

三、借款机能

根据上一节举的栗子来说，各位读者，你仔细琢磨以下，是不是未实缴的公司注册资本就类似于一般确保呢？！答案是肯定的。所以这是注册资本的借款机能。

但是，司法实践中，股东可能会以出资期限尚未截止为理由来抗辩债务人对出资瑕疵股东的个人财产请求权，而公司设立时，股东的出资期限可能会约定的非常远，比如2014年成立的公司，把出资期限截止日期约定到了2050年。所以公司2019年到期的欠款，债务人向股东追讨时，难道要等到2050年才能偿还吗？这显然不能，债务人等不起啊，可能有的自然人债务人还活不到2050年呢！如果真是这种，所以《公司法司法说明（三）》第13条第2款就形同虚设了。所以，这是两个争论很大的话题，为了探究法律条文的真相，我们在这里解析一下。

民商法问题归根接地是价值选择和自身利益均衡问题，在这个问题当中，会出现四个自身利益有关方和两个价值。四个自身利益有关方分别是公司股东、债务人、其他债务人和公司背后的员工。两个价值分别是投资便利的价值和买卖安全的价值。

《公司法说明（三）》第十三条第2款规定：“公司债务人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿职责的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述职责，其他债务人提出相同请求的，人民法院不予支持。”

《企业破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”

比较上述两个法律条文条文，我们能看出，如果法院支持了债务人对于公司股东的请求权，在公司股东职责额度内已经偿还某一债务人的情况下，则公司的其他债务人可能得不到满足，这可能不利于均衡公司某两个债务人和其他债务人的自身利益。如果法院没支持债务人对于公司股东的请求权，而是认可了公司股东基于出资期限的抗辩，所以公司已经起诉的债务人的自身利益得不到同时实现，而公司债务人的起诉可能意味着其急须要这笔钱，所以，其可能会寻求其他的救济途径，即申请公司破产，让股东的出资期限依据《企业破产法》第35条的明确规定而加速到期，这种与其他债务人一并部分同时实现债权自身利益，这可能是自身利益有关各方最不愿意看到的，股东还是支付了出资，公司又很可能没了，债务人各方虽然都得到了一点满足，但是这一点点的满足却喂不饱这些债务人，尤其是那些急须要用钱的债务人，而最倒霉的还是公司员工，一旦公司破产，他们就会失业，在就业压力加大的背景下，不利于社会稳定。所以在综合各方自身利益的情况下，笔者支持《公司法说明（三）》第13条第2款的正常说明或者叫文理说明，而不应当依据出资期限的规定，不当的限缩说明债务人的请求权。让那些不急着用钱的债务人暂且搁置债权，或者若其急需用钱，也能直接起诉，而不是躺在权利上睡觉。而让公司不死，继续经营方式下去，不但有利于确保了员工的自身利益，也满足起诉债务人的自身利益和不起诉债务人的期待。对于公司股东而言，其约定了出资期限过于长远而逃避债务，本身就有滥用公司有限职责的嫌疑，本身就很不符合资本充实原则。而本条款的立法目的是为了让债务人的自身利益得到便利的同时实现，而规避股东滥用公司企业法人地位，如果股东的出资期限的抗辩权得到支持，显然符合这一目的。

对于本问题所映射的价值选择问题，笔者认为，本问题的答案要能合理引导市场主体的价值选择，要能引导市场经济的良性发展，要能得到社会的价值均衡，而不是一部分人的经济价值得到了满足，而另一部分人没得到满足。带着这种的答案标准，我们来审视一下本问题及其所映射的两个价值，也是投资便利价值和买卖安全价值。

第一，我省2013年公司注册资本认缴制的目的在于方便公司的设立，减少股东的出资负担，鼓励创业，以提振经济，增加就业，而不是让公司未出资股东滥用公司企业法人地位逃避债务。在我省的现行公司立法已经非常保护和照顾股东的情况下，如果法院再支持公司股东的出资期限抗辩的情况下，是矫枉过正了，这种会使公司之间的买卖安全价值变得非常弱小而不堪一击，所以，为了均衡投资便利价值和买卖安全价值，法院应当支持了债务人对于公司股东的请求权。

第二，注册资本认缴制中出资期限的管理制度侧重点是在于公司设立时的便利性，减少公司的设立成本和时限，以鼓励投资和创业，以同时实现市场主体的广泛增量。其次是为了增加公司经营方式的灵活性，使资本好进好出。而这种做的弊端恰恰在于不能满足公司买卖的稳定性和安全性，所以法院更应该本着买卖安全的目的，保护债务人的自身利益，引导市场经济的良性发展。而不是相反。

第三，就引导市场主体的价值选择而言，在认缴制出台以后，某些市场投机者已经在市场中跃跃欲试，而后果是给有关行业带来了很大的投机信用风险。而法院如果再依照公司股东的出资期限抗辩，侧重于保护股东自身利益，所以会使市场主体的价值取向更倾向于信用风险经营方式，更倾向于逃避债务，其结果可能是大量抽屉公司和皮包公司的出现，这种会是对市场秩序的严重损害，市场诚信也将遭受到打击。

综上，笔者认为法院应当依照《公司法说明（三）》第13条第2款，支持债务人对未出资股东的请求权，使公司注册资本发挥其应有的借款机能。

四、融资机能

在现行认缴制中，规定股东出资期限，并不强制股东出资额度，公司股东能同时实现先赢得股权后出资，其只须要提前划定出资额度，也是注册资本，这很显然是一种融资行为，其模式非常类似于分期付款购买商品，其甚至比分期付款购买商品来的更宽松，而融资能力也更强大。所谓融资是指为支付超过现有现金的购买款而采取的货币买卖手段，或者为取得资产而集资所采取的货币手段。其本质是在资金短缺的情况下也能即时赢得有关价值、产品和服务，说到底是在资金上玩“时间差”，用明天的钱买今天的东西。所以，公司资本认缴制中，注册资本和出资期限共同组成了这种融资性出资的两种管理制度工具。在回答上一节的问题上，也能说明注册资本和出资期限是为了这种便利性的融资性出资，而不是为了阻碍债务人债权自身利益的同时实现。