成册专业_公司注册资本认缴制下认缴出资期限尚未届满的股东转让股权的,是否构成未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的司法认定

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结语：

现行《公司法》第二十一条首款明确规定：“非常有限责任公司的注册资本为在公司注册登记机关注册登记的全体股东认缴的出资额。”我国《公司法》取消了原则上最低注册资本制，实行股东注册资本认缴制。公司的注册资本由公司章程展开明确规定，在公司设立时，不要求公司股东必须同时交纳所有的认缴注册资本额，股东可以不实际出资，而是根据公司章程明确规定的出资方式、出资天数和出资额履行职责出资义务。公司注册资本认缴制中认缴出资时限仍未期满的股东受让股份的，与否形成“未履行职责或是未全面性履行职责出资义务即受让股份”的情况，原就律有关区分并不明确，各地公开审判实践中判定标准不一致，裁判员孔径不统一，如何判定成为法律条文公法中的难题。

一、相关典型事例裁判员规则

事例一：汉中市Balaghat矿业工程建设非常有限公司、陕西太兴置业非常有限公司继续执行提出异议之诉民事诉讼申请再审理案件

管碧玲：(2021)最低法民申6423号

裁判员看法：在此案中最低人民检察院指出：“益业可再生能源股权投资公司受让全数股份时，所认缴出资额的出资时限仍未期满。因此，原裁决判定益业可再生能源股权投资公司不属于《最低人民检察院有关民事诉讼执行中变更、追加当事人若干个难题的明确规定》第七条明确规定的“未依法履行职责出资义务即受让股份的股东”，沙托萨兰县。”“此外，《全国法院涉外公开审判工作纪要》第6条系有关股东出资可否加速到期的明确规定，呼吸困难用于此案股东已经受让股份的情况。”

事例二：曾雷诉宁夏华慧能数字科技非常有限公司、冯亮、冯大坤股份受让华海案件（最低人民法院第五巡回演出法院2019年度参考事例之十五）

管碧玲：(2019)最低法民终230号

裁判员看法：在此案中，最低人民检察院指出股东享有出资的“时限利益”，公司债务人在与公司展开买卖时有机会在审查公司股东出资天数等信用信息的基础上综合考察与否与公司展开买卖，债务人决定买卖即应予股东出资天数的约束。冯亮、冯大坤他俩受让全数股份时，所认缴股份的出资时限仍未期满，不形成《最低人民检察院有关适用〈中华人民共和国公司法〉若干个难题的明确规定（三）》第十一条第三款、第二十一条明确规定的“未履行职责或是未全面性履行职责出资义务即受让股份”的情况，曾雷主张冯亮、冯大坤他俩在未出资本金范围内对宁夏华慧能公司债务不能偿还的部分承担补充赔偿责任缺乏法律条文依据，不应予支持。

事例三：湖南中格工程建设集团非常有限公司、聂江斌工程建设施工华海再审理案件

管碧玲：（2020）最低法民申2285号

裁判员看法：在此案中最低人民检察院指出“原裁决判定聂江斌在出资义务仍未到期的情况下受让股份，不属于出资时限期满而不履行职责出资义务的情况，不形成前述司法解释明确规定的“未履行职责或是未全面履行职责 出资义务即受让股份”的情况，沙托萨兰县。”

事例四：宁夏中启鑫工贸非常有限公司与乌海市巴音陶亥滴沥帮乌素隆昌煤矿非常有限责任公司申请继续执行人继续执行提出异议之诉再审理案件

管碧玲：(2020)最低法民申133号

裁判员看法：在此案中最低人民检察院指出：“强制继续执行程序中追加被继续执行人是继续执行依据在法律条文、司法解释明确规定的前提下，在一定程度或是一定范围内对于作为继续执行依据的生效法律条文文书主文没有明确的义务履行职责主体的扩张。鉴于鑫天利公司的原股东麦树理、武东、李月平、隆昌煤矿公司已在出资时限期满之前将各自的股份受让，二公开审裁决追加受让股份的袁春生为被继续执行人，没有追加麦树理、武东、李月平、隆昌煤矿公司为被继续执行人沙托萨兰县。”

综上，结合上述公开审判实践中相关裁判员规则和相关明确规定，股东在认缴时限期满前，享有时限利益，故股东在认缴时限内未交纳或是未全数交纳出资不属于未履行职责或未完全履行职责出资义务。在认缴时限期满前受让股份的股东无需在未出资本金范围内对公司债务不能偿还的部分承担补充赔偿责任，除非该股东具有受让股份以逃废出资义务的恶意。

三、现实意义与法律条文启示

1、公司注册资本认缴制的核心是出资时限的自由，在公司设立、存续及正常经营情况下，认缴制赋予股东享有出资自由的时限利益。股东的出资义务仅到出资时限期满时才应当履行职责，公司或是其债务人在该出资时限期满前不能要求股东提前履行职责出资义务。本文所探讨的股东在认缴时限期满前已经受让股份的前提条件是公司债务仍未产生，从天数节点来看，股份受让时公司债务仍未发生或公司未涉诉、未涉继续执行，在此情况下该股东不具有受让股份以逃废出资义务的恶意。因此，《全国法院涉外公开审判工作纪要》（《九民纪要》）第6条有关非破产非解散情况下股东出资加速到期的明确规定，不宜适用于本文探讨的情况。

2、若股东在公司债务发生后或公司涉诉、涉继续执行时将其所认缴股份受让的，此时会涉及到认缴制中股东享有的内部时限利益与公司债务人的合法利益之间的冲突及权利顺位的优先保护难题。具体案件处理时，应审慎把握股东出资加速到期形成要件的判定，并结合公司实际经营情况、资产状况、偿债能力及各方举证证据的证据能力和证明力等因素，综合考量股东时限利益与债务人利益之间的平衡，避免一方利益的不当保护或过度保护。

结语

本文通过相关典型事例裁判员规则的梳理，为读者在类案处理过程中提供不同的研究视角，可以将该等裁判员规则加以援引或参照。尤其注意的是，司法实践中每个事例的细节千差万别，并不意味着法院在处理类似案件时，将本文援引的裁判员看法直接作为另案判定的依据。

律师简介 陈文杰律师

河南书稿律师事务所合伙人

专长领域：涉外华海 、婚姻家事纠纷

河南书稿律师事务所简介

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    作者：陈文杰     编辑：魏子涵