公司认缴制下,可以追究股东出资责任吗__知乎_

大家好，我是胡伟宪律师。

创业的朋友们都知道，自从2014年3月1日开始，公司注册无此明确要求实缴出资，如果股东在公司章程中签订合同认缴出资金额及认缴出资时限方可。

这一制度的变动，自然大为降低公司成立的门槛，使得公司成立数量激增。但也之后的负债纷争种下隐患。

本文引用的两个案件，就是他们在处置公司间纷争碰到的两个典型案例。此案是住宅租赁引发的纷争。我代理的当事人因租赁屋主住宅而产生纷争，纷争的其原因在于屋主资金链断裂，难以按时向一屋主支付租金，最终引致一屋主收回住宅。

该层法律关系非常简单，证据也极为充份。他们顺利拿到此案败诉判决，但在继续执行中，他们辨认出旁人公司完全是两个手提包公司，账户既没钱，赠与也没财产。高等法院继续执行不到个人财产，他们只能N57Cb2b。

在历经充份市场调查后，确定旁人公司确实无个人财产，且其实际控制人身陷多个负债纷争。至此，他们指出再苦恼寻找公司个人财产，没意义。好在他们在民事诉讼操作过程中，透过企业档案查询，了解到旁人公司的多个股东均没履行出资义务。旁人股东没履行出资义务，主要是股东们在章程中签订合同认缴出资时限到2035年12月31日前。换句话说，股东如果在该时限前完成出资义务方可。在此期间，股东独享延后出资的基本权利。

于是，历经研究，他们指出透过起诉股东，主张股东认缴出资时限快速即将到期，能让股东提前履行出资义务，进而同时实现债权同时实现的目的。依据主要是《九民会议纪要》中第6条：

“在注册资本认缴制中，股东依法享有时限利益。债权人以公司不能偿还即将到期负债为由，请求未届出资时限的股东在未出资范围内对公司不能偿还的负债承担补充赔偿责任的，人民高等法院未予全力支持。但，下列情况除外：（1）公司作为被继续执行人的刑事案件，人民高等法院诸般继续执行措施无个人财产可供继续执行，已具备宣告破产其原因，但不申请宣告破产的；”

换句话说，他们指出目前情况，旁人合乎此条明确规定。应当适用股东出资快速即将到期明确规定，明确要求旁人公司立刻履行出资义务，用来债券持有人他们的货款。

但刑事案件该案操作过程却并非那么轻松。《九民会议纪要》刚颁布时，高等法院对此类刑事案件宣告破产情况该案极为宽松，基本上如果有终本继续执行就能认定快速即将到期。但，随着农村基层高等法院侦查经验的积累。高等法院辨认出，有的是刑事案件尽管高等法院难以继续执行到个人财产继续执行，并不是没个人财产可供继续执行，而是个人财产处于难以继续执行的状态。或者公司尽管在继续执行阶段没个人财产，但公司运转正常，不合乎宣告破产情况。在这种情况下，随意剥夺股东延后出资基本权利，这种做法。

与此同时，因为《九民会议纪要》这条明确规定，隐性将本应透过宣告破产清算处置的刑事案件分流到各地农村基层高等法院民事诉讼处置。这引致此类刑事案件大量向农村基层高等法院连绵不绝，农村基层高等法院有点不知所措。因此，目前实践中，高等法院对此类刑事案件的证明标准审核极为严格。仅凭两个终本裁定，很难再得到高等法院全力支持。

因此，本案处置操作过程中，他们去过旁人公司所在地取证调查，试图证明旁人公司人去楼空的现状。也透过网络检索，搜集到旁人公司的众多继续执行裁定、失信人、限高的证明，用以证明其经营异常，资不抵债。最后，在庭审操作过程中，透过设计发问，让旁人公司股东自认公司停止经营、资不抵债的现状。

最终，高等法院全力支持他们的主张。判决未履行出资义务的股东，在判决生效后履行出资义务，并为公司的负债承担补充责任。

附：判决书节选