公司认缴出资的注意事项

公司注册资本认缴制度透过中止实缴申请文件，减少了公司注册市场准入准入门槛，与此同时也使认缴出资股东赢得了时限自身利益，不过此种时限自身利益绝非是不无管制的，它也有很多小常识。

一

认缴出资小常识

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1、认缴=减扣？

没人指出，认缴出资就等同于不必交纳注册资本，这明显是严重错误，在满足用户很大前提时，比如说出资时限期满、公司宣告破产托管等，认缴出资股东仍需Caquet注册资本，与此同时，在很大情况下，认缴出资还可能将会快速即将到期，因而，认缴≠减扣！

2、认缴时限长而尖好？

没人指出，难道认缴出资能赢得时限自身利益，所以完全能将认缴出资时限标为100年，即便是长年，但此种设想不但前述上不可取，即便可能将存在意料之外的弊病：

具体来说，在税务注册时无法将认缴时限标为长年、一千年等，不具有操作性；

其二，即便税务注册流程可取，也将给公司前述经营方式带来安全隐患，比如说，交易劲敌在展开大背景进行调查时，可能将指出此种长年认缴出资是缺少廉洁和前述经营方式潜能严重不足的充分体现，从而婉拒密切合作。

因而，认缴出资时限也绝非长而尖好，恰好相反，本栏建议在公司经营方式情况极为较好的时候，能展开实缴或者提早本息出资、注资，增加民营企业可信性和向心力。

3、认缴资本圣埃卢瓦？

没人指出，难道民营企业可信性和按期潜能是商业性经营方式的重要软整体实力，所以认缴出资很大是圣埃卢瓦，比如说10个亿，就能充分体现他们是一间小型公司，而他们也是有整体实力的大老板，此种设想不但天真烂漫而且非常脆弱：

具体来说，认缴≠减扣，在满足用户很大前提时股东必须本息缴满认缴资本，10个亿将是很大的经济负担；

其二，股东以其出资为限对公司的负债担责，认缴出资股东也不值得一提，除非公司经营方式不善，负债五万元，所以股东不但不能透过公司的独立人格发挥负债隔离的作用，反而会背上巨额负债，得不偿失。

因而，认缴资本也绝非圣埃卢瓦，公司必须结合自身前述情况，确定注册资本金额，与此同时，透过后续的注资、减资、上市等方式，也完全能调整注册资本。

二

认缴出资快速即将到期

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认缴出资制度使股东赢得时限自身利益，但在特定情况下，认缴出资能快速即将到期，从而使股东失去时限自身利益，必须引起注意：

1、公司宣告破产托管

根据《民营企业宣告破产法》：人民法院受理宣告破产申请后，负债人的出资人尚未完全履行出资义务的，宣告破产托管的管理人应当要求该出资人交纳所认缴的出资，而不受出资时限的管制。

因而，除非公司进入宣告破产托管流程，认缴出资股东失去时限自身利益，认缴出资快速即将到期，应当及时本息交纳。

2、公司资不抵债

根据“九民纪要”和相关判例，公司在注册资本认缴制下，股东依法享有时限自身利益。债权人以公司不能清偿即将到期负债为由，请求未届出资时限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的负债承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情况除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备宣告破产原因，但不申请宣告破产的；

（2）在公司负债产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资时限的。

因而，在公司前述上已经资不抵债具备宣告破产原因时，但不申请宣告破产的，前述上认缴出资股东的时限自身利益就变相侵害了债权人的自身利益，此时，认缴出资应当快速即将到期，即便有的执行法院已经将认缴出资股东列为共同被执行人，对其认缴出资款强制执行。当然，此种路径前述上是宣告破产流程的变种，随着宣告破产制度的完善，应会逐步纳入宣告破产托管流程中，实现强制执行和民营企业宣告破产托管的有序衔接。

3、公司违法注销

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条规定：公司解散时，股东尚未交纳的出资均应作为托管财产。

认缴但未即将到期的出资，属于公司对股东享有的尚未即将到期的债权，但是在公司注销后，公司法人人格终止，必须终结各种法律关系，所以只能视为出资即将到期，交纳时限期满。

虽然目前认缴出资民营企业在注销时绝非要求先Caquet出资额后再行托管注销，但是需要股东签署相关文件，承诺公司对外没有负债，否则由股东在出资范围内承担连带清偿责任，因而，在认缴出资民营企业瞒报负债，违法注销时，认缴出资股东失去时限自身利益，应在出资范围内对公司负债承担连带清偿责任。

结语

认缴出资放开了民营企业市场准入管制，但绝非是不无管制，认缴出资仍然有很多需要注意的风险点。然而现实中许多人对此不无风险意识，即便出借身份信息，挂名股东和董、监、高，殊不知此种高风险的行为可能将让他们背上一辈子都还不清的负债，不能不慎之戒之！

彭位 律师/税务师

道义文章 笔尖心上

专注债权负债及商事争议解决

律行札记

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