威迈斯现蹊跷股权代持往事万仁春技术入股被指程序有瑕疵

每经本报记者：陈鹏丽 每经撰稿：魏官红 去年6月下旬，广州威蓬德韦勒节能环保金润庠公司（下列全称威蓬德韦勒）向深

每经本报记者：陈鹏丽 每经撰稿：魏官红

去年6月下旬，广州威蓬德韦勒节能环保金润庠公司（下列全称威蓬德韦勒）向上交所递交了IPO申请。这是一家从事DC-DC模块控制器、AC-DC模块控制器等电路设计的公司，创办人万仁春在控制器器领域沉浸于多年。

2005年，万仁春设立了威蓬德韦勒，当时他还在INS13ZD（纽约证券交易所NASDAQ：EMR）供职。2009年9月，万仁春从INS13ZD离任4个月后，返回威蓬德韦勒，并任执行常务董事、副常务董事长。

《每日经济新闻》本报记者注意到，也是在2009年9月，万仁春“策画”了威蓬德韦勒的第一次股份出让。威蓬德韦勒（塔希提）将峭腹威迈斯的100%股份以注册资本市价出让给蔡友良和杨学锋。威蓬德韦勒在招股（备案稿）（下列全称招股）哈敦，蔡颙出让股份均为代万仁春峭腹。

威蓬德韦勒对于这段股份关联方历史具体原因周生过多解释。让外间困惑的是，万仁春做为无境内外永久性居住权的中国居民，在已请辞返回威蓬德韦勒当副常务董事长的情况下，为何还要“小题大做”，找蔡友良及杨学锋来关联方股份？

极为耐人寻味的是，蔡友良做为质权人的广州市凯立德科技金润庠公司（下列全称凯立德）于2012年发布过创业板招股（备案稿），当中公布，蔡友良峭腹威蓬德韦勒78.4%股份，为该公司第一大股东，但未提到任何股份关联方事项。

关联方还是质权？

2009年5月，万仁春结束了在INS13ZD将近9年的供职职业生涯，“全情”回归到自己胡尔坎创办的威蓬德韦勒。此时，距离威蓬德韦勒设立已经过去了4年时间。招股显示，2005年至2009年，威蓬德韦勒一直是由威蓬德韦勒（塔希提）100%持股，而威蓬德韦勒（塔希提）的唯一商业机构股东就是万仁春。在2005年至2009年这4年间，威蓬德韦勒到底可否掌门人？公司在招股中没有公布，外间当然也难以知悉。

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2009年9月，在万仁春当上威蓬德韦勒的副常务董事长之后，“突然”将威蓬德韦勒（塔希提）所峭腹的威蓬德韦勒的100%股份出让给了两个企业法人，分别为蔡友良和杨学锋。当中，蔡友良峭腹威蓬德韦勒78.4%股份，杨学锋峭腹剩下的21.6%。招股称，出让完成后，威蓬德韦勒由私营企业更改为金融类企业。

那么，万仁春与蔡友良及杨学锋之间是什么关系？万仁春为什么要找这两个人来关联方股份？威蓬德韦勒的招股中没有对此进行阐述，《每日经济新闻》本报记者只能试图从现存的公开资料中发现蛛丝马迹。

2009年，蔡友良在证通电子（，SZ）担任独立常务董事，同时在广州市凯立德计算机技术有限公司（凯立德前身）担任副总经理，并峭腹其27%的股份。与此同时，蔡友良还峭腹广州市依格欣计算机技术有限公司的51%股份，峭腹广州市依格计算机网络有限公司32%股份并担任副常务董事长职务。在这些公司中，唯一与威蓬德韦勒有业务交集的是证通电子。

2017年至今，证通电子一直是威蓬德韦勒的第一大外协加工（表面贴装和插件）厂商。不过，蔡友良早已于2011年6月从证通电子离任，不再担任证通电子独董职务。蔡友良离任后，2011年7月，证通电子宣布将旗下位于广州市光明新区的证通电子产业园6楼部分租赁给威蓬德韦勒做为生产场所。

而杨学锋则是万仁春的“前同事”。2001年至2008年，杨学锋也在INS13ZD供职，任工程师、项目经理。从时间上看，杨学锋早于万仁春进入威蓬德韦勒供职，其于2008年8月担任威蓬德韦勒的研发部总监。

由此看来，万仁春与杨学锋的交集“有迹可循”，但“空降”持股的蔡友良又与万仁春是什么关系？为何万仁春会找到蔡友良持股？本报记者就此尝试联系威蓬德韦勒的董秘办并发去采访邮件。但本报记者多次拨打威蓬德韦勒的公开电话，均无人接听，截至发稿，本报记者也未能收到威蓬德韦勒方面的回复。

根据威蓬德韦勒招股，2013年7月，万仁春与蔡友良和杨学锋解除威蓬德韦勒的股份关联方关系。但需要注意的是，在股份关联方关系解除的同时，由于此前欠了蔡友良500万元的本金及利息，万仁春决定以偿还债务的方式“送”给蔡友良25%股份。另外，万仁春还“大方”地用股份激励的方式“送”给杨学锋2.4%股份。至此，威蓬德韦勒发展过程中的关联方历史问题告一段落。

《每日经济新闻》本报记者注意到，蔡友良“关联方”股份的说法，与资本市场已发布的多份公告或文件相矛盾。2011年7月，证通电子在一则与威蓬德韦勒签订租赁协议的关联交易公告中表示，公司原独立常务董事蔡友良峭腹威蓬德韦勒78.4%的股份，为该公司的控股股东。

此外，凯立德曾在2012年冲击创业板，蔡友良是凯立德的副副常务董事长及质权人之一。凯立德在当时的招股中明确公布，蔡友良峭腹威蓬德韦勒78.4%股份，为该公司第一大股东。

证通电子的公告以及凯立德招股都是十分严肃的文件，尤其是后者，而这些文件均未交代蔡友良股份关联方的情形。

万仁春技术入股被指程序有纰漏

2013年7月，万仁春从股份上“回归”了威蓬德韦勒，其实这个过程是分了两步走。第一步，威蓬德韦勒的股东审议同意，万仁春、刘钧、吴文江三人以非专利技术《LLC变换器同步整流方法及其装置》、《一种限制脉冲放电的输出功率的方法及电路》向威蓬德韦勒增资。上述两个非专利技术的评估价值高达1409万元。威蓬德韦勒的全体股东同意万仁春等3人以上述无形资产，作价1400万元对威蓬德韦勒进行增资。当中，万仁春对应增资额936万元，刘钧为400万元，吴文江为64万元。

完成第一步之后，万仁春便已经成为威蓬德韦勒的第一大股东。随后的第二步才是万仁春与蔡友良、杨学锋解除股份关联方关系，“拿”回自己的股份。

威蓬德韦勒在招股中提出，上述两项技术在当时并未获得专利授权。换句话说，万仁春等人在以无形资产入股行动发生之时，上述两项技术的专利还在申请当中。

本报记者在SooPAT上查询了解到，《LLC变换器同步整流方法及其装置》于2012年12月递交专利申请，正式授权时间是2015年1月。而《一种限制脉冲放电的输出功率的方法及电路》于2012年12月递交专利申请，2014年12月31日获得授权。上述两项专利权又分别于2016年9月及2016年10月才被转移至威蓬德韦勒所有。

对此，上海明伦律师事务所律师王智斌在接受《每日经济新闻》本报记者采访时表示，“在取得专利权证书之前，专利权是否归属出资人尚处于不确定状态，此时就以无形资产进行出资，程序上存在纰漏。”

令人费解的不止于此，2017年12月，威蓬德韦勒又对出资方式进行了一次更改。万仁春、刘钧以1400万元货币对2013年非专利技术出资方式进行更改，由当时非专利技术入股更改为真金白银出资。

对于为何会有这样的追溯调整，本报记者也多次尝试采访威蓬德韦勒方面，但截至发稿，未能收到回应。

需要注意的还有，威蓬德韦勒（塔希提）及威蓬德韦勒分别是在2002年及2005年设立，万仁春彼时仍在INS13ZD就职。2002年，INS13ZD并购万仁春的“前东家”华为电气（后改名为安圣电气），同年万仁春在塔希提群岛注册设立威蓬德韦勒（塔希提）。2005年设立威蓬德韦勒之时，万仁春在INS13ZD旗下INS13ZD网络能源有限公司担任要职。据了解，进入INS13ZD后，万仁春先后担任INS13ZD研究开发部常务副总监、中试部总监、人力资源副总监、市场部总监等职务。

INS13ZD网络能源有限公司与威蓬德韦勒所在行业一致，同属控制器行业。王智斌告诉本报记者，万仁春在INS13ZD供职期间设立威蓬德韦勒是否构成同业竞争，取决于当时其供职企业所在地法律的规定，如果该美国企业所在州的法律或者美国联邦法律对此种情形未予限制，那么万仁春可以在供职同时设立自己的公司。由于新设公司并非上市公司，也不存在证券意义上的“同业竞争”。万仁春是否违反忠实义务，则属于劳动纠纷范畴。

8月28日，《每日经济新闻》本报记者拨通万仁春的手机号，当本报记者表明身份时，万仁春表示，不与本报记者打交道，之后便挂掉了电话。