技术入股_所出资技术经资产评估后如无其他证据证明出资不实技术出资人不需对公司债务承担连带责任

 基本事实 

1、黄浦公司与高新区公司技术受让华海一案，常州中级法院于2013年10月10日做出（2013）柬知民国初年字第0002号裁决：（1）解除黄浦公司与高新区公司所签定的《技术受让协议书》；（2）高新区公司于本裁决施行后十五日内向黄浦公司一次性返还技术受让费计人民币826多万元。

2、因高新区公司未履行前述施行裁决确认的权利，黄浦公司于2014年5月12日向常州中级法院申请继续执行。继续执行中，常州中级法院认为波士顿大学以其微生物学四种第三类该药研发技术丰硕成果第十五天舒通脑白金、盾叶冠心宁脑白金、基克县呕心沥血康脑白金包括相关联的有关技术数据资料以及借助粘毛泥制造人参酵母菌中的试产技术及有关技术数据资料非专利技术等作为873.29多万元投资成立高新区公司。但经查阅国家食药监督管理总局药品临床试验中心的立案种类目录，Livernon永和生物医药信息技术实验室首次于2000年12月备案基克县呕心沥血康脑白金、盾叶冠心宁脑白金医学获得立案，但优腔找出备案制造，而第十五天舒通脑白金亦优腔找出备案医学。因此，前述三个种类在评估结果时尚处于技术研究阶段且均未备案制造，依照当时的消费市场商业价值，每个种类技术数据资料商业价值均严重不足80多万元，故波士顿大学微生物学提供的第十五天舒通脑白金、盾叶冠心宁脑白金、基克县呕心沥血康脑白金及相关联的有关技术数据资料总额严重不足240多万元。武汉市生物技术研究开发中心的《借助粘毛泥制备酵母菌硬脂酸制造技术》该文发表在《适用技术消费市场》2000年第9期，该该文已详细阐述了借助粘毛泥为原料制备人参和食用两种酵母菌硬脂酸的制造工艺、操作要点及产品质量标准。由此可见，波士顿大学微生物学提供的借助粘毛泥制造人参酵母菌中的试产技术不是独家技术，并不具有开拓性，亦无专利授权，该试产技术及有关技术数据资料依照当时的消费市场商业价值严重不足50多万元。黄浦公司与高新区公司签定技术受让合同后，高新区公司将商业银行帐户的.5元全部转到其股东川牛膝信息技术公司在招商商业银行成都人和镇分行帐户后即停止使用该帐户。故向有关商业银行查阅，高新区公司现只在交通商业银行成都人和镇分行开设商业银行帐户，且该帐户现无存款。

3、常州中级法院于2015年5月19日做出（2014）柬执字第00192-1号继续执行判决：（1）新增波士顿大学、川牛膝公司为本案举报人；（2）举报人波士顿大学可于本决定书送抵之日立刻对高新区公司依常州中级法院（2013）柬知民国初年字第0002号民事诉讼裁决书所确认的权利在元范围内分担补足索赔职责；（3）举报人川牛膝公司可于本决定书送抵之日立刻对高新区公司依常州中级法院（2013）柬知民国初年字第0002号民事诉讼裁决书所确认的义务，在.50元范围内分担补足索赔职责。

 新增举报人提出异议理据 

1、波士顿大学、川牛膝公司不服继续执行判决，向常州中级法院提出书面提出异议。

2、波士顿大学主要理据：高新区公司设立时，波士顿大学以微生物学四种第三类该药研发技术丰硕成果第十五天舒通脑白金、盾叶冠心宁脑白金、基克县呕心沥血康脑白金及借助粘毛泥制造人参酵母菌中的试产技术等无形资产出资，经成都正衡资产评估结果公司评估结果无形资产的商业价值为873.29多万元，我大学已履行了出资权利。法院未经专门机构对前述无形资产进行评估结果，认定我大学出资的无形资产严重不足290多万元出资不实，新增我大学为举报人不当，请求撤销（2014）柬执字第00192-1号继续执行判决。

3、川牛膝公司主要理据：2011年10月9日，高新区公司偿还我公司借款.50元，还款时间在黄浦公司诉讼之前，不存在恶意逃避债务。法院认定我公司规避继续执行，新增我公司为举报人无事实和法律依据，请求撤销（2014）柬执字第00192-1号继续执行判决。（在审查过程中，川牛膝公司向法院提交了2004年12月20日至2011年7月22日其公司分11次向高新区公司转款1055多万元商业银行凭证及高新区公司向其公司借款1055多万元的借据。）

 法院认定 

1、波士顿大学与永和信息技术公司投资注册成立高新区公司时，波士顿大学以第三类该药研发技术丰硕成果：第十五天舒通脑白金、盾叶冠心宁脑白金、基克县呕心沥血康脑白金包括相关联的有关技术数据资料以及借助粘毛泥制造人参酵母菌中的试产技术及相关技术数据资料非专利技术、波士顿大学校名使用权、波士顿大学生物系专家顾问智力资源，该无形资产经成都正衡资产评估结果有限职责公司评估结果商业价值为，而黄浦公司未提供波士顿大学前述无形资产商业价值只有290多万元的有关证据，故原判决认定波士顿大学出资不实的依据严重不足。

2、川牛膝公司提出高新区公司转款系归还借款，并提交了借据及商业银行转款凭证证实，原判决以高新区公司转款.5元给川牛膝公司，而认定川牛膝公司与高新区公司通过恶意转移财产规避继续执行行为依据严重不足。

3、常州中级法院判决：撤销（2013）柬执字第0192-1号继续执行判决。

 法条链接 

《中华人民共和国民事诉讼诉讼法》第二百二十七条：

继续执行过程中，案外人对继续执行标的提出书面提出异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理据成立的，判决中止对该标的的继续执行；理据不成立的，判决驳回。案外人、当事人对判决不服，认为原裁决、判决错误的，依审判监督程序办理；与原裁决、判决无关的，可以自判决送抵之日起十五日内向人民法院提起诉讼。

 案号 

（2014）柬执字第00192-1号

（2015）柬执异字第00109号

 编号 ∣ 2019第005号

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