技术入股_可以作为技术入股变通处理方式的技术转让+股权转让

 基本事实 

1、泓达公司成立在2007年8月8日，成立时注册登记为托季马有限责任公司，紫苞人为李泓达，注册资本为200多万元。2007年10月8日，李建强祥与李泓达、被告方肖雅尹签定《股份出让协定书》，签定合同：泓达公司由李泓达所持的股本200多万元部分出让给肖雅尹、李建强祥互不相让，出让后认购比率为李泓达37%、肖雅尹33%、李建强祥30%，条件是肖雅尹以现金交易入股，李建强祥以其赠与的密码锁技术入股，此后技术股比率锁定不得被压缩；李建强祥在本协定签定后将其赠与已经申请的密码锁等四项专利转移到泓达公司赠与，但李泓达未按协定签定合同将泓达公司30%的股份出让给李建强祥。

2、李建强祥向二审高等法院起诉，请求维持原判：（1）李泓达所持的泓达公司股份的30%归李建强祥所有；（2）李泓达和泓达公司立即向李建强祥提供更多办理手续股份出让注册登记应提供更多的全数文件，履行办理手续股份出让注册登记的其它帮助权利，配合李建强祥办理手续股份出让的税务更改手续；(3)泓达公司向李建强祥提供更多自2007年10月8日起至裁决施行之日止的会计报告、公司章程、股东会纪要、董事会全会决议、董事会全会等数据资料给被告复制，由李泓达负帮助权利；(4)泓达公司向李建强祥提供更多自2007年10月8日起至裁决施行之日止的会计簿册、领用等财务管理数据资料翻查，由李泓达负帮助权利。

3、高等法院查明：2010年5月14日，泓达公司股东内部结构更改为李泓达、姜严、田桂宝三人，出资额及股份比率分别为李泓达出资额2250多万元（税务注册登记表明其中汇率出资150多万元、专利技术出资2100多万元），认购比率75%；姜严汇率出资150多万元（税务注册登记表明全数为汇率出资），认购比率5%；田桂宝汇率出资600多万元（税务注册登记表明全数为汇率出资，从李泓达所持的股份中出让而来），认购比率为20%。之后泓达公司股东内部结构未再进行更改。

4、二审高等法院裁决：（1）泓达公司于本裁决施行之日五日内将李建强同景其出让的30％的股份记载于泓达公司的股东登记表上，并向李建强祥核发出资证；（2）李泓达、泓达公司于本裁决施行之日十五日内，帮助李建强祥办理手续出让股份的税务更改注册相关手续；（3）否决李建强祥其它诉请。

5、该裁决施行后在继续执行操作过程中，高等法院发现该裁决确有错误，经院长提交审判委员会讨论认为，应予以重审。高等法院于2013年7月19日作出（2013）雨民监字第8号裁定书书，裁定该案由高等法院自行组成北京市高级人民法院重审，重审期间终止原裁决的继续执行。高等法院重审操作过程中，依法追加泓达公司股东姜严、田桂宝做为该案第三人参加诉讼。

 高等法院审理 

1、李建强祥在协定签定后，已经依照约定将密码锁四项专利更改注册登记至泓达公司赠与，李泓达应依照协定签定合同将泓达公司30%的股份出让给李建强祥，泓达公司、李泓达应帮助李建强祥办理手续相应的税务更改注册相关手续。第三人姜严、田桂宝系在股份出让协定签定之后成为公司股东，其二人未涉及李建强祥与李泓达之间的股份纠纷，故李建强祥要求确认其所有的泓达公司30%的股份应从李泓达个人所持的股份中划取，更改之后李建强祥所持的泓达公司股份为30%。关于李建强祥主张的股东知情权问题，因在股份更改注册相关手续尚未完成前，李建强祥尚不是泓达公司注册登记在册的股东，不能直接行使股东知情权，故对其要求行使股东知情权的诉请，依法不予支持。

2、重审高等法院裁决：（1）撤销原二审裁决；（2）李建强祥享有湖南鸿达科技有限公司30%股份，该股份从李鸿达所持的股份中分割，更改后李建强祥所持湖南鸿达科技有限公司30%股份，李鸿达所持湖南鸿达科技有限公司45%股份；（3）李泓达、湖南泓达科技有限公司于本裁决施行后十五日内，帮助李建强祥办理手续出让股份的税务更改注册相关手续；（4）否决李建强祥的其它诉请。

 小贴士 

1、该案主要涉及连个法律关系：专利权出让法律关系和股份出让（赠与）法律关系，当然，从当事人的真实意思表示来看，应是建立技术入股法律关系。但从名义法律关系和实际法律关系两者衔接来看，各方之间未能考虑利益的平衡，造成纠纷。

2、本也分享过名为技术出让实为技术入股的案例，均是为规避技术入股的评估问题。

3、本案所涉模式虽然引发了诉讼，但也未尝不可做为技术入股的变通处理方式。只不过，需处理好不同法律关系之间的关系以及各方当事人利益平衡问题。

 编号 ∣ 2019第017号

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1、这些案例把技术入股常见法律风险基本都涵盖了

2、技术入股：公司出让用以出资的专利权后被债权人提起撤销之诉

3、技术入股：所出资技术经资产评估后如无其它证据证明出资不实技术出资人不需对公司债务承担连带责任

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