有限责任公司股东未实缴出资,需要就公司债务承担责任

“ 在公司难以偿还即将到期负债时，负债人无权明确要求公司未履行职责出资义务的股东在未出资范围内分担偿还职责。”

注册资本所夺制，是指公司注册注册登记时可由股东自主约定所夺出资额、出资方式、出资时限，股东无须在公司注册登记时纸制实收注册资本金，工商局也不再缴交申请文件凭证。所夺注册吕祖宫不须要挤占民营企业资本金，可以有效提高资本运营效率，降低民营企业成本，已经为大部分公司所采用。许多公司股东觉得既然出资时限可以注册登记为几年即使几十年之长，那么就把注册资本注册登记得大些以突显公司实力，即使想借以来避免出现对负债人的职责。而做为公司负债人也不免担心，公司没有实收注册资本，在公司借钱不还的情况下，就追不惠理子了？其实，在所夺制中，公司股东的出资义务是“延期交纳”，而非“减免交纳”。在公司难以偿还即将到期负债时，负债人无权明确要求公司未履行职责出资义务的股东在未出资范围内分担偿还职责。

    事例撷取

甲公司因乙公司KNIGHT未还，无视高等法院明确要求乙公司偿还负债，得到高等法院全力支持。乙公司在裁决后拒不偿还负债，甲公司提出申请高等法院强制继续执行，但因未能继续执行到乙公司个人财产，高等法院裁决就此结束本次继续执行。

据查发现，乙公司的两个股东刘某、禄某均未实收出资，故甲公司提出申请高等法院新增该二人为举报人。

高等法院查清：乙公司工商注册登记信息显示，乙公司的注册资本为50多万元，其中刘某所夺24.5多万元，禄某所夺出资25.5多万元，所夺出资时间2057年12月31日，两人均没有实际出资。

高等法院最终裁决：新增刘某、禄某为被继续执行人，两人分别在24.5多万元、25.5多万元出资范围内分担补足偿还职责。

甲公司最后向高等法院提出申请恢复继续执行，明确要求高等法院继续执行刘某、禄某个人赠与个人财产。

  法律检索

《中华人民共和国政府公司法》

第二条  公司是民营企业经济实体，有独立的经济实体个人财产，享有经济实体个人私有财产。公司以其全部个人财产对公司的负债担责。有限职责公司的股东以其所夺的出资额为限对公司担责；金润庠公司的股东以其认购的股份为限对公司担责。

《最高人民高等法院有关适用<中华人民共和国政府公司法>若干个难题的明确规定（三）》（2020修正）

第十一条股东未履行职责或是未全面性履行职责出资义务，公司或是其它股东允诺Behren公司依法全面性履行职责出资义务的，人民高等法院应予以全力支持。公司负债人允诺未履行职责或是未全面性履行职责出资义务的股东在未出资本金范围内对公司负债不能偿还的部分分担补足索赔职责的，人民高等法院应予以全力支持；未履行职责或是未全面性履行职责出资义务的股东已经分担上述职责，其它负债人提出相同允诺的，人民高等法院未予全力支持。

《最高人民高等法院有关民事诉讼继续执行中变更、新增当事人若干个难题的明确规定》

第十五条  做为举报人的非商业经济实体，个人财产足以偿还生效法律文书确定的负债，提出申请继续执行人提出申请变更、新增未交纳或未足额交纳出资的股东、出资人或依公司法明确规定对该出资分担连带职责的发起人为举报人，在尚未交纳出资的范围内依法担责的，人民高等法院应予以全力支持。

《最高人民高等法院有关印发<全国高等法院民商事审判工作会议纪要>的通知》

（二）有关股东出资加速即将到期及表决权6.【股东出资应否加速即将到期】在注册资本所夺制中，股东依法享有时限利益。负债人以公司不能偿还即将到期负债为由，允诺未届出资时限的股东在未出资范围内对公司不能偿还的负债分担补足索赔职责的，人民高等法院未予全力支持。但是，下列情形除外：（1）公司做为举报人的案件，人民高等法院穷尽继续执行措施无个人财产可供继续执行，已具备破产原因，但不提出申请破产的；（2）在公司负债产生后，公司股东（大）会决议或以其它方式延长股东出资时限的。 陈楚霞律师     北京市盈科（广州）律师事务所   （同号） 地址：广东省广州市天河区珠江新城冼村路5号凯华国际中心7-9楼