股东资格确认的形式要件(股东出资No.7)

本将稳步正式发布亿达公司法和股份项目组对股东出资各方面的科研成果。欲了解高度关注！

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◎◎  问题著眼

《公司法》明确规定，公司应将股东的联系电话或是中文名称向公司注册登记国家机高度关注册登记，应向股东派发股东出资断定，将股东记述在股东注册登记表和会章中。但，实践中，有的是出资人（股份债务人、勒祖人）仍未展开备案，也未被记述在股东注册登记表和/或公司会章中。当出现纷争时，这些股东资格证书形式程序法对高等法院展开股东资格证书的证实究竟有多大的影响？

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◎◎  裁判员偏激

股东资格证书确认的形式程序法主要就主要就包括备案、股东注册登记表记述、公司会章记述之类，其本质程序法主要就主要就包括出资或所夺出资的原意表示和出资犯罪行为。高等法院在证实股东资格证书时，偏激于将形式程序法和其本质程序法紧密结合起来综合性推论，但在牵涉内部亲密关系时，高等法院就会更为著重审核形式程序法。

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◎◎  Jalgaon提示

公司出资人（股份债务人、勒祖人）应明确要求公司将其联系电话、中文名称及时处理记述于股东注册登记表、公司会章等文档中，并搞好备案，与此同时自己亦须留存好出资、股份转让的各式各样协定和断定金属材料，必要性时，公司出资人（股份债务人、勒祖人）可以向高等法院明确提出诉讼诉讼，请求公司将其联系电话、中文名称记述于股东注册登记表、公司会章等文档中，并展开备案，因以其名。

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◎◎  事例参照

（1）众所周知事例

1.刑事案件重要信息

云南华强工贸有限公司、怒江兴源中小水电开发有限公司等与云南贡山华龙电力开发有限公司股东资格证书证实纷争案

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：云南华强工贸有限公司（简称华强公司），怒江兴源中小水电开发有限公司（简称兴源公司）

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：云南江东房地产集团有限公司（简称江东公司）

一审被告、二审上诉人：云南贡山华龙电力开发有限公司（简称华龙公司）

最高人民高等法院，案号：（2016）最高法民申2613号

裁判员日期：2016年11月3日

2.案情简介

华龙公司设立于2003年10月14日，设立时股东为华强公司、云南秦云工贸有限公司（联重公司前身，简称秦云公司/联重公司）、兴源公司。2004年4月8日，华龙公司做出股东会决议，同意江东公司成为股东，取得18%的股份。同日，公司会章据此作了变更。2004年5月23日华龙公司召开股东会决议，华龙公司出资收购怒江小水电站电源资产和迪麻洛河水电站项目。出资收购资金除项目资本金外，剩余部分由江东公司垫资。如江东公司完成投入项目资本金和垫资，股份结构将变为江东公司持有华龙公司65%股份。后江东公司按约打款履行了怒江小水电站电源资产收购项目的垫资义务，按约投入了资本金。2007年6月26日，联重公司将其所持12%的股份以120万元转让给江东公司，股份转让金实际支付完毕。后江东公司向高等法院起诉，主张华强公司股东与法定代表人陈荣华利用华龙公司法定代表人身份、控制公司印章等的职务便利，操纵和控制华龙公司，制造股东纷争，否认江东公司的股东地位和拒绝办理相关备案手续，江东公司请求确认其享有华龙公司77%的股份。

最高人民高等法院经再审认为：关于江东公司是否具有华龙公司股东资格证书和是否持有华龙公司18%的股份问题。根据法律明确规定，当事人主张股东资格证书和股东权利，必须满足两个程序法，即其本质程序法和形式程序法。其本质程序法是以出资为取得股东资格证书的必要性条件，形式程序法是对股东出资的记述和断定，是其本质程序法的外在表现。股份取得其本质程序法是向公司认购出资或是股份而取得股份，主要就包括原始取得和勒祖取得。股份取得形式程序法多见于股东完成出资后在公司会章上的记述、股东注册登记表上的记述和工商国家机关的注册登记。根据华龙公司第一届三次股东会决议、同日变更的公司会章，和2004年4月9日华龙公司出具的《一期资本金到位凭单》、《收据》，断定华强公司、兴源公司、秦云公司均认可江东公司取得华龙公司18%的股份，并收到对价。而且前述事实业经生效民事判决书证实。另外，江东公司完成2004年5月23日股东会决议明确要求，其持有华龙公司股份从18%增长到65%。江东公司也已经受让联重公司持有华龙公司12%股份。故，应证实江东公司持有华龙公司77%的股份。

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（2）对比事例

1.刑事案件重要信息

河南一恒贞珠宝股份有限公司、北京金一文化发展股份有限公司股东资格证书证实纷争案

上诉人（一审被告、反诉原告）：河南一恒贞珠宝股份有限公司（简称一恒贞公司）

被上诉人（一审原告、反诉被告）：北京金一文化发展股份有限公司（简称金一公司）

最高人民高等法院，案号：（2020）最高法民终1178号

裁判员日期：2020年12月24日

2. 案情简介   

2016年3月9日，一恒贞公司与金一公司签订《股份认购协定》。协定约定：一恒贞公司定向发行股无限售条件人民币普通股，发行价格为1.601元／股，金一公司认购全部发行股份，自入股之日起即成为一恒贞公司的股东，持有公司51%股份。2016年4月28日，金一公司向一恒贞公司账户汇入股份认购款。案涉股票发行未取得全国股转公司出具的股份注册登记函，未在中国结算展开股份注册登记。2016年10月25日，金一公司向一恒贞公司发出《解除协定通知书》，明确要求解除《股份认购协定》及有关协定。双方就《股份认购协定》是否解除、金一公司是否为一恒贞公司股东出现纷争。

最高人民高等法院经审理认为：关于金一公司是否为一恒贞公司股东，首先，根据公司法有关明确规定，股份有限公司有为股东签发股票、置备股东注册登记表的义务，股票是股东持有公司股份的凭证。股东取得完整无瑕疵的股东资格证书和股东权利，需要符合出资等其本质要件和对股东出资的注册登记、断定等形式程序法。投资人向公司认购股份后，具备了成为公司股东的其本质程序法，但股东权利和股东资格证书的取得还要经过一定外在形式予以公示，公示以后才能确保权利的顺利行使。金一公司虽然支付了股份认购款，但认购股份未展开注册登记公示，不能享有完整的股东权利。其次，从股转系统的业务规则和监管明确规定层面分析，金一公司虽然已经支付股份认购款，但因未在中国结算办理股份注册登记，无法正常行使股东权利。最后，从当事人约定来看，对双方约定的金一公司真正成为股东的时间和条件，应解释为是整个定增程序完全结束、整个股票交易交割彻底完成之时，即股票发行认购及备案审核程序结束并在中国结算完成股份注册登记之时，而不应理解为金一公司支付全部股份认购款之日或相关验资报告出具之日。并且，金一公司仍未实际地、完整地行使股东权利。综上，金一公司不是一恒贞公司股东。

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（3）类似事例

1.刑事案件重要信息

刘可伟、石横特钢控股集团有限公司股东资格证书证实纷争再审审核与审判监督案

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：刘可伟

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：石横特钢控股集团有限公司（简称石横特钢公司）

一审第三人：纪伟，尚振军，陈小武

山东省高级人民高等法院，案号：（2019）鲁民申3124号

裁判员日期：2019年7月10日

2.案情简介

泰安龙泰投资贸易有限公司2004年9月6日变更为泰安龙泰实业有限公司（简称龙泰实业公司），于2013年5月13日变更为山东石横特钢控股集团有限公司，于2016年10月12日变更为石横特钢控股集团有限公司（简称石横特钢公司）。2013年3月13日，刘可伟分别与纪伟、尚振军、陈小武签订股份转让协定，约定将其在龙泰实业公司的43.6848万元股份、14.0219万元股份、47.4685万元股份分别转让给三人。协定签订后三人均未向刘可伟支付转让款，但石横特钢公司据此展开了工商变更注册登记。2014年1月3日，山东石横特钢控股集团有限公司召开第二次股东大会，参加表决的股东人数为41人，所持股份占公司总股本的100％，会议审议通过公司会章，刘可伟在股东会决议及公司会章后面所附的股东签字栏内签字。上述公司会章未展开注册登记备案。2014年1月，刘可伟退休。另查明，自2004年至2014年，石横特钢公司共向刘可伟支付分红款.6元。后刘可伟向高等法院起诉请求证实其股东身份。

山东省高级人民高等法院经再审认为：依据公司法明确规定，股东取得股东资格证书的其本质程序法是依照法律和公司会章的明确规定履行了实际或是所夺出资义务，形式程序法是将其股东身份记述于股东注册登记表并在公司的备案重要信息中予以公示。刘可伟在2013年3月13日与纪伟等人签订股份转让协定后，将其在石横特钢公司的股份分别转让给三人，并办理工商变更注册登记手续展开了公示。股份转让后，刘可伟基于其股东地位而对石横特钢公司所出现的权利义务亲密关系全部与此同时转移给债务人，自此纪伟等三人作为股份债务人成为石横特钢公司股东，取得股东资格证书。将股东资格证书记述于公司会章、股东注册登记表，并办理工商变更注册登记虽只是股东资格证书的公示手段，但该形式程序法既具有内部效力，也具有内部效力，更具有股东是否具有股东资格证书的推定效力，而且该形式程序法也是公司法的明确要求。原审高等法院依据刘可伟与纪伟三人签订的股份转让协定和公司会章及备案重要信息为据认定刘可伟在转让股份后已丧失股东资格证书，不仅具有事实依据，也具有法律依据。至于刘可伟所主张的其2014年仍参与了分红和石横特钢公司通知其参加股东会等行使股东权利的事实，不是判定其是否仍享有股东资格证书的其本质程序法。

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（4）对比事例

1.刑事案件重要信息

郭凤明与镇赉启龙房地产开发有限公司、杨春刚股东资格证书证实纷争再审审核案

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：郭凤明

被申请人：（一审被告、二审被上诉人）：镇赉启龙房地产开发有限公司（简称启龙公司）

被申请人：（一审第三人、二审被上诉人）：杨春刚

吉林省高级人民高等法院，案号：（2020）吉民申1031号

裁判员日期：2020年5月25日

2.案情简介

启龙公司成立于2010年10月12日，注册资本100万元，实收资本100万元，公司股东为杨春刚和李启龙，两人所夺出资金额各为50万元，出资比例各占50%。2011年12月16日，启龙公司召开股东会决议，决定将原注册资金100万元变更为550万元，将股份结构变更为杨春刚50万元，占投资额的9%；李启龙500万元，占投资额的91%。2012年6月11日，启龙公司召开股东会决议，决定将注册资本变更为1000万元，实收资本1000万元，公司类型由“有限责任公司”变更为“有限责任公司（自然人独资）”，将李启龙出资500万元的股份转让给杨春刚，以上重要信息变更情况均在镇赉市场监督管理局注册登记备案。2011年2月23日，启龙公司出具收据一枚，载明：人民币：伍拾万元整，上款：郭凤明入股资金。杨春刚在收据右下方签名，并加盖启龙公司财务专用章。关于50万资金，启龙公司主张其为郭凤明投入公司开发的镇赉县城市棚户区改造项目的合作资金，郭凤明称其为出资款，郭凤明诉至高等法院请求证实股东身份。

吉林省高级人民高等法院经再审认为，郭凤明不具有启龙公司股东资格证书。首先，根据《最高人民高等法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的明确规定（三）》第二十二条明确规定，股东资格证书取得的其本质程序法是股东出资。本案中，虽然启龙公司及其法定代表人杨春刚为郭凤明出具收据，载明系郭凤明入股资金，但双方仍未签订股份转让或增资扩股协定，郭凤明亦未提供证据断定其实际享有股东权利或参与公司决议，郭凤明主张其享有启龙公司的股份没有事实基础。第二，从形式程序法上看，股东资格证书为他人所认知和识别的形式主要就包括公司会章的记述、股东注册登记表的记述、公司发给股东出资断定书、公司注册登记国家机关的注册登记等。虽然启龙公司及其法定代表人杨春刚为郭凤明出具收据，载明系郭凤明入股资金，但该收据的效力并不能等同于出资断定书的效力。启龙公司也未将郭凤明注册登记于股东注册登记表，亦未展开工商变更注册登记。在已经备案备案的公司会章中，没有股东郭凤明的注册登记内容，在备案的股东会决议中，也没有郭凤明的参加记录或签名。仅以启龙公司出具的收据不足以断定郭凤明已经实际成为启龙公司的股东。

3.事例评析

本案中，高等法院认为股东资格证书证实的形式程序法主要就包括备案、公司会章记述、股东注册登记表记述和出资断定书等，且出资断定书应满足一定形式程序法。

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∨◎◎  相关法规和指导性文档

1.《公司法》

第二十五条  有限责任公司会章应载明下列事项：……（四）股东的联系电话或是中文名称；（五）股东的出资形式、出资额和出资时间……

第三十二条  有限责任公司应置备股东注册登记表，记述下列事项：（一）股东的联系电话或是中文名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资断定书编号。记述于股东注册登记表的股东，可以依股东注册登记表主张行使股东权利。公司应将股东的联系电话或是中文名称向公司注册登记国家机高度关注册登记；注册登记事项出现变更的，应办理变更注册登记。未经注册登记或是变更注册登记的，不得对抗第三人。

2.《最高人民高等法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的明确规定（三）》

第二十二条 当事人之间对股份归属出现争议，一方请求人民高等法院证实其享有股份的，应断定以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或是所夺出资，且不违反法律法规强制性明确规定；（二）已经受让或是以其他形式勒祖公司股份，且不违反法律法规强制性明确规定。