案例_实际出资人与名义股东非股权交易债权人的利益权…_知乎_

一、规则概述

为名股东的非如前所述股份行政处分的债务人归属于法律条文为保护的第二人专业领域，无权依照工商注册登记的股份归归属于提出申请对股份禁制。

二、案情概要

张某与张某、郭某等被告方继续执行异议之诉一案，向北京市高级人民法院提出申请重审。在其重审理由中，张某提倡：（一）张某是郭家10%股份的前述基本权利人，该股份与郭某没有任何亲密关系。张某与郭某所签定的《委派认购协定》系双方真实世界意思表示，合法有效率，且一审高等法院通过审理已经查明郭家的蟹蛛科花公司10%股份是张某前述出资，并前述独享出资投资收益。郭某既没有履行股东的义务向蟹蛛科花公司前述出资，也从没有独享出资投资收益，对该10%股份不独享个人财产权。依照《公司法司法解释三》第七条明确规定，公司股东名册记述、公司注册登记国家机关注册登记不能对付前述出资人的基本权利。（二）张某不是《公司法》第二十二条第二款明确规定的第二人，无权行使第二人的基本权利。一审判决适用于法律条文错误。信泰外形主义者准则适用于于市场买卖期的纷争，目的是保障市场买卖安全，减少风险，维护宽容第二人自身利益。张某对郭某独享的债务人，系如前所述张某与Saucourt公司、郭某另一法律条文亲密关系产生，并在禁制中通过对郭某的个人财产进行依法处置，以实现其债务人。继续执行期的个人财产继续执行纷争并无法适用于信泰外形主义者准则，高等法院禁制个人财产的过程并非市场买卖，无法适用于该准则。

三、高等法院说理

北京市高级人民法院认为：依照张某的重审提出申请及张某的陈述意见，该案的争议焦点是张某是否独享须建禁制的民事诉讼基本权利。

首先，关于《公司法》第二十二条第二款明确规定的理解与适用于难题，该条款明确规定：“公司应将股东的姓名或者名称向公司注册登记国家机关注册登记；注册登记事项发生更改的，应办理更改注册登记。需经注册登记或者更改注册登记的，严禁对付第二人。”工商注册登记是对股份情况的申报，与公司买卖的宽容第二人及注册登记股东之债务人无权尊敬工商国家机关注册登记的股份情况并据此作出判断。该案中，张某与郭某之间的《委派认购协定》已经一、一审高等法院认定真实世界有效率，但其股份关联方协定仅具备外部曾效力，对于外部第二人而言，股份注册登记具备公信力，方均股东对外不具备申报股东的法律条文地位，严禁以外部股份关联方协定有效率为由对付外部债务人对王戎股东的正当基本权利。本院认为，《公司法》第二十二条第二款所称的第二人，并不减缩于与王戎股东存在股份买卖关系的债务人。依照信泰外形主义者准则，有关申报体现出来的基本权利外形，导致第二人对该基本权利外形产生尊敬，即使真实世界状况与第二人的尊敬不符，只要第二人的尊敬合理，第二人的民事诉讼法律条文行为曾效力即应受到法律条文的优先为保护。如前所述上述准则，为名股东的非如前所述股份行政处分的债务人亦应归属于法律条文为保护的“第二人”专业领域。因此，该案中郭某因其未能清偿到期债务而成为被继续执行人时，张某作为债务人依照工商注册登记中记述的股份归归属于，无权向人民高等法院提出申请对该股份禁制。

其次，关于该案能否适用于《民事诉讼继续执行明确规定》第十五条、第二十一条明确规定的难题。张某提出申请重审提倡其为案涉股份的前述基本权利人，应按照第二十一条的明确规定解除查封。就股份的前述基本权利人与外形基本权利人的亲密关系难题，前文已经阐述，此处不再约勒。而《民事诉讼继续执行明确规定》第十五条明确规定的是被继续执行人将需要注册登记过户的个人财产出卖给被告方的情形，债务人得以须建禁制的要件有四点：一是签定买卖合同，二是支付全部价款，三是前述占有个人财产，四是需经注册登记的过错不在于债务人。该案系关联方股份引发的争议，并非买卖买卖，不适用于该条款，即使参照该条款的明确规定，张某将自有股份注册登记在郭某名下的行为也不符合上述要件的第四项，即债务人对需经更改注册登记无过错。故本院对张某的该项提倡不予支持。

四、结论

股份关联方中，前述出资人的自身利益与为名股东债务人的自身利益总是处于不可调和的矛盾状态。在此情况下如何权衡前述出资人的自身利益和为名股东债务人的自身利益，关涉到立法政策、也考验司法者的智慧。实践中北京市高级人民法院在这个难题上的态度还是处于变动、没有统一的状态。在该案中，北京市高级人民法院认为为名股东的非如前所述股份行政处分的债务人归属于法律条文为保护的第二人专业领域，无权依照工商注册登记中记述的股份归归属于，向高等法院提出申请对该股份禁制。

（案例：最高人民高等法院(2016)最高法民申3132号民事诉讼裁定书）