首地案例_实际出资人股东资格获得法院确认!

裁判员关键点

《最高人民高等法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的明确规定（三）》第七条第二款明确规定：“前述出资人未经公司其它股东超过一半一致同意，允诺公司变更股东、核发出资证、记述于股东登记表、记述于公司会章并办理公司注册登记机关注册登记的，人民高等法院未予全力支持。”从法律条文评注由此可知，前述出资人（方均股东）要王戎，须经过公司其它股东超过一半一致同意。所谓一致同意，即超过一半股东做出宣称或是一致同意前述出资人（方均股东）身分的原意则表示，以保障有限责任公司的人导集，保护公司内部的稳定。该法条法律条文中的“一致同意”应主要包括事先一致同意和事后一致同意。

此案概要

2009年8月，主要包括陈某在内的23户村民以其农地参股设立公司。公司设立后，陈某所持的股份由罗某代持。2015年10月，公司为陈某颁发了《股份证》。因公司经营方式混乱，陈某明确要求参与公司经营方式，行使股东权益，并将其前述所持的股份王戎注册登记。公司及大部份王戎股东不一致同意王戎化。故陈某委派北京首地辩护律师事务所所辩护律师佟玉华、王燕静司法机关向高等法院提起民事诉讼，明确要求证实陈某股东资格证书。

裁判员文书

高等法院昂西勒认为：该案中，公司工商注册登记中仅注册登记了股东为苗某、罗某、双某，没有陈某的股东身分记述，且民事诉讼过程中中，苗某、罗某及公司只则表示陈某已将股份转让给他人，不一致同意证实股份归陈某大部份。但从《股份转让协议》由此可知，公司及股东苗某、罗某、双某在人民调解对陈某前述出资人的身分唯独都是若非且普遍认可的，且陈某前述参加了公司的经营方式管理。虽然罗某、苗某及公司现在反对证实陈某所持的公司份额，但根据“禁止名词解释准则”，即一方原告因另一原告之申辩造成倚赖，则一方原告严禁否定其先前的申辩准则，陈某对公司及大部份王戎股东普遍认可其股东身分已经造成倚赖，公司及大部份王戎股东严禁在民事诉讼中做出与之前一致同意的原意相反的原意则表示。且从审讯查清的事实由此可知，陈某所持股份证，其前述出资人身分已披露，故该案中证实陈某所持公司股份Thoubal并不会破坏公司的人导集。而有陈某明确要求证实其股东资格证书的允诺予以全力支持。

引言与建议

陈某以其农地前述出资并取得股份证。当为方均股东，股东权益极容易受到侵犯。面对王戎股东不宣称其股东资格证书的行为，陈某及时委派辩护律师，依靠法条武器，最终司法机关证实了股东资格证书。

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