除了钱之外还可以用什么财产出资入股__知乎_

译者：赵小虎 东莞乐意辩护律师房产公司联合创始人 获取更多导读，欢迎关注东莞乐意辩护律师房产公司：乐意Zscaler（ID：leyulawyer），未经授权，禁止转载。

时评第 8 篇，概要共 2788 字，阅读需 7 分钟。

两个问题

他们注册公司当股东，通常都是用汇率出资，然后按出资比率划分股份比率、选举权、分红权。那除汇率出资参股以外，还能用哪些个人财产能做为股东出资呢？比如房产、设备、专利技术、股份、债务人、管理工作实战经验、人脉资源、征信等等，能不能用这些来出资参股呢？

两个故事情节

开始鬼故事情节，要请出铁棒、Pleyben、风流、蒲公英五个人。

话说铁棒、Pleyben、风流、蒲公英四人要成立“果真没想到科技有限公司”，做爆款B2C业务。他们商量着按下面的方案出资：

铁棒有互联网公司CTO（技术总监）管理工作实战经验，技术优良，与以自己管理工作实战经验出资，负责公司的平台构筑和推广。Pleyben嘛爆款两枚，影迷十万，与以个人的品牌出资。风流人有此名，有钱！除汇率出资50万以外，还与以他持有的这家公司的股份做为出资，股份总金额50万。蒲公英有套新房子，与以新房子总金额出资。这套新房子是定金买的，但为朋友贷款做借款，新房子抵押给了银行）。

他们看到，这五个人除风流的RMB出资以外，都是不走别树一格。大家可能会问，这般非主流出资办备案能行不通吗？

两个分析

他们先讲结论，除风流以外，其他人的出资方式不合乎我国《公司法》的明确规定，在Jalgaon上也没配套措施在工商局办理手续。

搞清楚法律条文认可的出资形式并不难，他们看两条法律条文明确规定就差不多了：

《公司法》第27条明确规定：股东能用汇率出资，也能用铜器、专利技术、农地所有权等能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率个人财产总金额出资；但，法律条文、行政法规明确规定严禁做为出资的个人财产仅限。

这两条王朔翻译一下就是：

出资能分为汇率出资和非汇率出资。汇率出资简单蛮横，甚至对外币都没啥明确要求，人民币、万美金都能。非汇率出资指的是非汇率个人财产（或个人财产权益），要合乎“能用汇率估值水平”和“能在司法机关受让”两点明确要求，任何两条不满足都不合乎非汇率出资的法律条文明确规定。像铜器、专利技术、农地所有权等个人财产（或是个人私有财产）是典型的能估值水平、能受让的，所以股东以此出资没有障碍。

《公司登记管理工作条例》第14条明确规定：股东的出资方式应当合乎《公司法》第十五条的明确规定，但股东严禁以用工、信用、自然人姓名、鳑、特许权管理权或是预设借款的个人财产等总金额出资。

他们研究下这两条：为什么不允许股东以用工出资参股呢？用工是有用的，但它同样具有安卡丽蒙性，没配套措施绕开提供用工那个人的意愿去受让。

本文故事情节中，铁棒以其管理工作实战经验做为出资参股，本质就是以用工出资，不是说铁棒的管理工作实战经验没有用，而是这价值依附于铁棒的身体和心理，公司事实上是没配套措施左右的（也不能受让）。

举个例子，假设允许用工出资，那铁棒消极怠工就相当于公司资产缩水了；如果果真没想到公司负债了，那公司有权不经过铁棒同意，就安排铁棒去给债主干活刷碗来抵债。因此，用工出资不合乎“能司法机关受让”的明确要求。同样的道理，所谓信用、自然人姓名、鳑、特许权管理权也不能出资参股，这些同样与人身（或是特定公司的身份）不可分割，没配套措施脱离安卡丽蒙去对外受让。有人会问，那些NBA俱乐部、欧冠的足球俱乐部不是经常买卖球员吗？我只想说这是国外的事，且与公司股份没啥关系，具体不聊，“杠精”请绕行。

预设借款的个人财产为什么也不能总金额出资呢？举个例子，本文蒲公英的新房子抵押给了银行为朋友做借款就属于预设借款的个人财产，假设蒲公英朋友没有如期还款，则银行有权拿这套新房子抵债，说专业点儿是“请求法院拍卖该抵押房产并优先受尝拍卖所得价款”。他们看，如果允许蒲公英以此出资，则即使该房产过户到果真没想到公司名下，一旦蒲公英的朋友没有还钱，银行行使抵押权，必然导致公司个人财产流失，不合乎公司法的“资本维持原则”，因此，蒲公英这种出资参股的方式为法律条文所禁止。

讲到这里，大家基本明白了我国公司法对出资方式的明确要求了，他们回过头来分析下本文的故事情节，点评一下铁棒、Pleyben、风流、蒲公英这五个人的出资方式：

铁棒：管理工作实战经验出资属于用工出资，不能出资参股。Pleyben：个人品牌出资类似信用、鳑出资，不能出资参股。风流：汇率出资完全OK；以股份出资要看情况，如果该股份质押给了别人，则属于“预设借款的个人财产”，也为法律条文所禁止，如果是干干净净的股份，能出资参股。蒲公英：新房子预设了抵押权，属于“预设借款的个人财产”，不能出资参股。

这五个人真心缺两个法律条文顾问，要不然他们“果真没想到的事”以后多了去了。

两个策略

看到这里，是不是有种感觉：辩护律师知道的真多，然并卵，只会说“不能做”，不会说“怎么做”。

这明显不是乐意Zscaler的风格，乐意Zscaler的slogan是“让法律条文更懂商业”，他们做的就是正确地理解和使用法律条文，帮助客户实现商业目的。

闲言少叙，讲干货。果真没想到公司的出资方式虽不合乎法律条文明确规定，但确实是现实中创业者的真实想法，很多创业早期的公司都是这么搞的，有的出钱、有的出力、有的出人脉资源等等。如何实现创业的这一真实想法呢？他们提供两个三步走解决方案：

第一步：充分理解公司法第34条和第42条

第34条：股东按照实缴的出资比率分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比率认缴出资。但，全体股东约定不按照出资比率分取红利或是不按照出资比率优先认缴出资的仅限。

第42条：股东会会议由股东按照出资比率行使表决权；但，公司章程另有明确规定的仅限

理解的标志是：原来分红权、表决权能不与出资比率挂钩，股东之间在公司章程中“另有约定”即可。

第二步：大家都出点钱，或是法律条文认可的个人财产。没钱的也能适当认缴出资，但认缴金额不要太大。这时可能发生大家股份比率和大家心中的股份比率不一致的情况，但没关系，第三步可解决。

第三步：找个辩护律师，把公司章程个性化，根据彼此的贡献及贡献预期，来设计一套不与股份比率挂钩的分红权和表决权条款。

PS：像铁棒的智慧和用工、Pleyben的粉丝和品牌都是果真没想到公司所需要的，但用工价值、品牌价值价值不必非得与股份挂钩，能发放绩效奖金的方式奖励贡献，这属于劳动关系范畴，不是股东关系范畴，自然不受公司法所约束。

两个行动

果真没想到公司这种出资方式的想法不陌生吧？没准你就想过这么干，或是你和股东们已经这么干了，只是你们只在私下里签了出资参股的协议，但并没有对工商局备案公司章程做配套的设计。没争议的话万事大吉，万一有了争议，结果保准是你“果真没想到的”。

要不，乐意Zscaler你了解一下？

如果你碰到有关公司、股份的其他问题，欢迎给他们留言，他们一起搞定，解决问题。

文章下方是本期精华的知识卡，如果你觉得有收获，欢迎将本文分享到朋友圈，和更多的人一起成长。

知识卡制作/肖远东

▼往期精彩回顾▼

公司赚钱了，大股东不分红，小股东怎么办？

股东死亡，继承人对公司指手画脚，其他股东怎么办？

我的股份由别人代持，公司不给我分红怎么办？

注册资本是不是越高越好？

注册资本写多少钱合适？

创始人撕逼，发起人协议和公司章程谁说了算？

更换法定代表人，大股东两个人能说了算吗？

(二维码自动识别)

* 本文仅代表译者观点，仅供学术交流，不构成法律条文意见或建议。如需提供法律条文服务，欢迎咨询东莞乐意辩护律师房产公司或线下约见乐意辩护律师。芦玮娜- 东莞乐意辩护律师房产公司主任 | 到「在行」来约见我​www.zaih.com/mentor//?utm_source=&utm_medium=android&utm_campaign=mentor