认缴出资期限未满，可否要求股东提前出资？

原副标题：所夺出资时限年满，可不可以明确要求股东提早出资？

结语

注册资本所夺制突显了股东出资时限自身利益，即公司股东的出资数额及出资时间无须受法律条文的硬性明确规定，而是由各股东缔约独立自主在公司会章中签订合同。

公司在成立时，常常单厢在会章中增设极短的出资时限，但随着企业的发展，可能遭遇须要股东提早出资精练注册资本的情况。

那么此类情况下，公司可不可以透过股东会决议案资本绝大多数决的形式修正公司会章，提早股东所夺出资时限，来明确要求股东提早出资呢？责任编辑透过研究相关民事法律条文，试著就该问题进行预测和深入探讨。

深入探讨

一、民事裁判员的不同看法及预测

1、全力支持了股东的诉讼允诺：以绝大多数决形式透过提早出资时限的股东会决议案合宪

裁判员要旨

最高人民检察院新闻稿事例：马某与鸿某公司、章某等公司决议案纠纷案件

股东的出资时限自身利益，是公司资本所夺制的核心理念要旨，系公司各股东的原则上基本权利，如容许公司股东N43EI243SL绝大多数决的形式决议案修正出资时限，则占资本绝大多数的股东可即时随便修正出资时限，从而褫夺其它中小型股东的合法权益。

修正股东出资时限直接影响各股东的显然基本权利，其物理性质有别于公司注资、承购、退出等事项，不能单纯地适用于资本绝大多数决。以下简称公司会章或股东出资协定确认的公司注册资本出资时限系股东之间达成一致的Montcuq。

除法律条文明确规定或存在其它必要性、必要性情事须要修正出资时限的情况外，股东会会议做出修正出资时限的决议案应经全体股东一致透过。

公司股东误用控股公司话语权，以绝大多数决形式透过修正出资时限决议案，侵害其它股东时限权益，其它股东允诺证实此项决议案合宪的，人民检察院应予以全力支持。

2、全力支持了公司的诉讼允诺：提早所夺出资时限的股东会决议案未侵害股东合法权益应判定有效率

裁判员要旨

江苏省高院：许某与德某公司股东出资纠纷案件

以下简称公司可以股东会决议案的形式修正公司会章中关于股东出资数额与出资时限等内容。

以下简称公司的股东对于所夺制下的出资时限的确享有一定程度的时限自身利益，但是，公司会章中签订合同的股东出资时限常常是缴纳出资的最晚日期，股东的出资义务只是暂缓，并非永久免除，在公司经营出现显著变化时，应容许公司及其债权人明确要求公司股东提早缴纳出资，维持公司资本，保障交易安全。

根据公司的经营须要，明确要求全体股东按照各自的出资比例同一时间提早出资，各股东基本权利义务对等，并非大股东利用控制话语权逼迫小股东提早出资的情况。

上述两事例的争议焦点基本一致，即公司能否透过股东会决议案资本绝大多数决的形式明确要求股东提早出资以及明确要求股东提早出资理由是否正当。但从裁判员看法可以看出，出现了截然相反的两种结果。

结合两案件的案件事实进行预测，可知两案件出现不同裁判员结果的显然原因在于明确要求股东提早出资的理由是否正当合理，是否系大股东误用控股公司话语权侵害其它股东时限自身利益。

最高院新闻稿事例中，鸿某公司明确要求各个股东完成注册资本的缴纳时限从二十年左右缩减于半个月不到的时间内，却未对明确要求提早缴纳出资的必要性等做出说明，因此法院判定鸿某公司明确要求股东提早出资不具有必要性。

而在江苏省高院的事例中，德某公司的股东会决议案明确载明是因公司目前遭遇巨大资金需求及经营障碍故须要股东提早出资，且股东本人在股东会决议案上亦写道“目前公司经营状况恶化、持续下降”。

德某公司在庭审中也自述公司上一年度亏损严重且目前存在多起诉讼、账户被查封的情况并提供了相应证据予以证明。

法院据此判断，德某公司目前具有补充经营资金的迫切须要。在此情况下，股东会决议案提早出资有利于公司自身利益，实质上也并不侵害股东自身利益，故此项决议案依法有效率。

因此，由此可知能否以股东会绝大多数决形式修正公司会章提早出资时限实际上取决于公司能否对明确要求股东提早出资做出合理解释，此类案件法院审判的重点就在于对提早出资的必要性、必要性之审查。

笔者检索了提早出资时限的相关事例，发现法院在此类案件上虽然裁判员结果不同但核心理念裁判员思路基本上是一致的，即：提早出资不能单纯套用资本绝大多数决，但公司确存在需股东提早缴纳出资的正当合理情事，如公司持续亏损经营困难等原因，可以透过股东会决议案资本绝大多数决的形式来修正公司会章明确要求股东提早缴纳出资。

二、以资本绝大多数决修正会章提早所夺出资时限的适用于条件

笔者检索了相关法律条文，从此类案件的裁判员路径中可以预测得出，法院主要是从以下三个方面对提早所夺出资时限股东会决议案的效力进行审查：一是提早出资时限的理由是否正当合理；二是修正后的出资时限是否合理；三是透过的股东会决议案是否符合原则上和签订合同的程序。

1、如何证明明确要求股东提早出资的理由正当合理？

从上述预测可知，提早缴纳出资需存在正当性、必要性的情事。

法院一般从维持公司正常经营、健康发展的角度出发，若公司能够举证证明股东不提早缴纳出资则公司无法继续正常经营甚至濒临破产，公司存在严重经营困难等情况，则法院通常会据此判定公司明确要求股东提早出资具有正当性和必要性。

公司可以提交公司财务会计报告、尽职调查报告、公司账户银行流水、企业信用信息公示报告等证据证明公司经营严重困难急需股东出资款维持正常经营。例如（2020）粤03民终25650号判决中，锦某公司提交《关于深圳锦某医疗服务有限公司截至2019年6月30日止经营及资产状况的专项审计报告》以证明锦某公司严重亏损，经营困难。

（2019）苏民申3670号判决中，德某公司提供公司股东会决议案、财务决算及财务预算、民事裁定书等证明公司严重亏损，且因涉及他案诉讼公司账户被查封，公司资金流转出现困难。

因此，若公司能够举证证明公司经营存在严重困难明确要求股东提早出资具有正当必要性，则可以以资本绝大多数决透过股东会决议案，修正公司会章，明确要求股东提早缴纳出资。

2、何为合理的出资时限？

在责任编辑第一个事例中，法院认为“鸿某公司明确要求各个股东完成注册资本的缴纳时限从二十年左右缩减于半个月不到的时间内，……明确要求自然人于短期内完成一百余万元的筹措，亦不符合常理。”

由此可知，法院在审查出资时限是否合理时会从出资数额的多少、筹措资金的时间长短、股东的经济能力方面综合考察，并没有统一的裁判员标准。

3、何为程序合法？

经审查，若公司能够符合上述两个条件，法院则要审查提早所夺出资时限的股东会决议案是否符合原则上程序。

《公民事》第二十五条第（五）项明确明确规定，以下简称公司会章应当载明股东的出资形式、出资额和出资时间。

因此，提早股东所夺出资时限须要透过修正公司会章的形式实现。

根据《公民事》第四十三条第二款的规定，股东会会议做出修正公司会章的决议案，必须经代表三分之二以上表决权的股东透过。

因此，公司想要提早股东出资时限则必须满足修正公司会章的原则上程序，即在股东会上经过至少代表三分之二表决权的股东表决透过，才可以对股东出资时限予以提早。且该股东会的召集程序也应符合法律条文明确规定或公司会章的签订合同。

结语

股东所夺出资时限能否透过修正公司会章的程序予以提早的问题上，民事裁判员的尺度基本一致，法院裁判员的核心理念要点就在于提早所夺出资时限的理由是否正当合理。

根据上述预测，若公司经营确实遭遇严重困难，但增设的出资时限极短股东迟迟不出资的情况下，公司可以透过修正公司会章明确要求股东提早出资以解燃眉之急。公司同时也要承担相应的举证责任证明公司存在经营困难的情况。

反之，若公司控股公司股东利用控制话语权恶意提早出资时限，侵害小股东自身利益的，小股东可以允诺法院证实提早出资时限的股东会决议案合宪。

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