股改_净资产折股能否弥补历史上的出资不实、亏损

一、叙尔热雷县：

1、挂牌上市市场主体要是股权公司，因此股权分置改革成了非常有限公司挂牌上市的必经之地。有关股权分置改革，现阶段我省旧有的法律、法规中并没明晰表述，都是依照公法组织工作中的认知逐步形成的一类一致意见。

2、股权分置改革较常见的形式为“净利润珍利”，从各行上看，股权分置改革即拥有者合法权益（注册资本金资本、资本资本资产、赤字资本资产、未相关股东）全数转至总股本专业课程（如净利润小于总股本，则少于部份转至资本资本资产），如下表所示图：

股权分置改革前拥有者合法权益

股权分置改革后拥有者合法权益

注册资本金资本

总股本

资本资本资产

总股本

赤字资本资产（原则上赤字资本资产+任一赤字资本资产）

总股本

未相关股东

总股本

3、股权分置改革中较常邂逅的三个难题是：非常有限公司期股东出资失实、非常有限公司期存有未填补净亏损。

4、若想透过净利润珍利填补发展史上的出资失实？

无法。理由很单纯，实收出资是股东分担的圣吉龙县，净利润珍利仅是各行的发生变动，各行的发生变动并无法减免股东的圣吉龙县。

5、净利润珍利若想填补净亏损？

净利润珍利若想填补净亏损最关键性是看资本资本资产若想用以填补净亏损。具体内容分成下列三种情形：

①旧有《公司法》168条明确规定，资本资本资产金严禁用作填补公司的净亏损。

此种情形下，如果盈余资本资产能够覆盖未相关股东，则可以；如果赤字资本资产无法覆盖未相关股东而需要资本资本资产来填补，则不可以。

②2021年12月24日发布的《中华人民共和国公司法（修订草案）》210明确规定，资本资产金填补公司净亏损，应当先使用任一资本资产金和原则上资本资产金；仍无法填补的，可以按照明确规定使用资本资本资产金。

修改后的《公司法》允许使用资本资本资产填补净亏损，因此，待新《公司法》生效后，不论赤字资本资产是否可以覆盖未相关股东，都可以透过净利润珍利的形式填补净亏损。

因此，在新《公司法》生效之前已经股权分置改革的企业，我们要关注企业股权分置改革时是否存有未填补净亏损，是否存有用资本资本资产填补净亏损的行为。在新《公司法》生效之后股权分置改革的企业，股权分置改革时企业存有未填补净亏损则不再成为一个难题。

二、案例：三只松鼠

48、有关股权分置改革：请发行人详细说明股权分置改革前后注册资本金资本、资本资本资产、赤字资本资产、未相关股东的变化过程，说明是否存有用资本资本资产填补净亏损的行为，说明股权分置改革过程是否符合相关法规。请保荐机构、申报会计师对上述难题进行核查并发表意见。