股份代持协议书(实际出资人版本)

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股份关联方合同书

前述出资人（甲方）：

身分证电话号码：

联系电话：

公文送抵门牌号：

为名股东（甲方）：

身分证电话号码：

联系电话：

公文送抵门牌号：

最终目标公司：

紫苞人：

或其：

有鉴于：

【】）非常有限公司（下列全称“最终目标公司”）于【】设立，紫苞人：【】；注册资本：【】；主营业务：（以备案记述的重要信息为依照）。当中，甲方保有【   】%股份，欲将当中【   】%股份委派给甲方全权所持。

弯叶依照《中华人民共和国政府民法》及相关法律、法规的明确规定，在公平、强迫及隆兴准则的基础上，两方就本协定股份关联方的相关事项，经缔约，达成一致如下表所示协定：

一、股份关联方亲密关系的区分

1.1 为明晰关联方股份的使用权，甲、乙两方透过本协定证实，关联方股份前述由甲方大部份并前述出资，并由甲方以其为名所持。

1.2 甲方以其为名，全权甲方对内所持股份，并依照甲方意向对内行使职权股东基本权利，并由甲方前述享用股份投资收益。

1.3 依照本协定，甲方委派甲方并以甲方为名全权行使职权的股东基本权利包括：在股东名册上具名；按照甲方意向，参与公司股东会并依照甲方意向行使职权表决基本权利；全权甲方行使职权公司法、公司章程项下的其他股东基本权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对内以股东为名签署相关法律文件。

1.4 股份关联方亲密关系，可以理解为隐名股东、隐名全权等类似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关明确规定。

二、关联方股份

2.1 关联方股份：甲方将其保有的最终目标公司【   】%的股份，计出资金额    万元人民币，透过本协定作为“关联方股份”。

2.2  关联方股份将透过工商变更登记程序，登记至甲方名下，并委派甲方以自己为名对内全权所持。

2.3 甲方作为前述出资人，在设立公司时对关联方股份已完成了认缴出资。甲方作为为名股东，仅为关联方目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。

2.4 甲方应依照本协定的委派目的，按照甲方的意向关联方股份，未有甲方指令，甲方不得将其为名下的关联方股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。

三、股份投资收益基本权利

3.1 关联方股份项下的股份投资收益（含利润分红），由甲方前述受益人大部份。

3.2 甲方按照甲方真实意思或指令，对最终目标公司的利润分配等重大事项，以股东为名在股东会行使职权表决权。

3.3 如财务管理亲密关系，亿鼎石化公司的利润分红款将汇入甲方为名股东账户或由甲方为名股东领取的，甲方在代领包括利润分红在内的股份投资收益后，将立即汇至甲方指定的收款账户或由甲方指令安排。

3.4甲方指定的收款账户重要信息如下表所示：

账户名：

开户行：

银行卡号：

四、其他股东基本权利

4.1 除上述股份投资收益的行为以外，甲方作为为名股东，应当按照甲方意向，履行股东基本权利。

4.2甲方作为为名股东，应按照甲方意向行使职权公司法明确规定的股东各项基本权利，包括参加股东会、行使职权表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使职权股东知情基本权利、参加股东诉讼等。

五、甲方的声明与承诺

5.1 甲方承诺：将关联方股份以工商变更形式过户至甲方名下之前，甲方已完成认缴出资，并对关联方股东享有合法、完整的基本权利，包括不存在任何质押、担保等基本权利瑕疵的情形。

5.2 甲方有权以出资人为名，直接行使职权最终目标公司的股东基本权利，甲方配合甲方行使职权股东基本权利程序。甲方参加最终目标公司股东会，甲方按照甲方意向在股东会行使职权表决基本权利签署相关股东会决议。

5.3甲方有权前述享用关联方股份项下的利润分红在内的股份投资收益，或就该股份投资收益的具体处置，享有最终的决定权。

5.4 甲方有权对关联方股份，按照其意向进行处置，包括转让、质押等。甲方按照甲方意向，配合甲方完成关联方股份的相应处置。在委派关联方期限内，甲方有权在条件具备时，将相关投资人权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，甲方须无条件同意。

5.5 甲方承诺，甲方按照甲方意向行使职权股东基本权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受。

5.6 如甲方未按照甲方意向，超越权限或擅自行使职权股东基本权利，包括擅自转让、质押、擅自对内代表公司对内签署协定、借款、担保等损害最终目标公司情形，甲方除有权立即收回关联方股份外，甲方上述行为造成甲方或最终目标公司的损失、甲方有权要求甲方赔偿，损失无法计算的按【      】元计算。

5.7甲方作为“代表投资”的前述大部份人，有权依照本协定对甲方不适当的受托行为进行监督与纠正。

六、甲方的声明与承诺

6.1甲方承诺：其将依照本协定的相关明确规定，以及甲方的意向或指令，合法实施关联方行为，保障和实现甲方对关联方股份的合法权益。

6.2 甲方有权依照甲方意向，在公司法及公司章程框架范围内，对内行使职权股东基本权利。

6.3 未经甲方事先书面同意，甲方不得擅自对关联方股份及其投资人权益进行任何处置，包括但不限于转让、质押关联方股份。

6.4 未经甲方事先书面同意，甲方不得对本协定项下的关联方股份的全部或部分事务进行转委派、转关联方。

6.5 甲方在行使职权股东基本权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方前述出资人真实意向。

6.6 甲方依照甲方意向和指令，以为名股东行使职权股东基本权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。

6.7甲方承诺将其未来所收到的因代表投资所产生的任何全部投资投资收益（包括现金股息、红利或任何其他投资收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资投资收益后【 】日内将该投资投资收益划入甲方各方指定的银行账户。如果甲方不能及时交付的，应向甲方支付【    】之违约金。

七、关联方期限及协定终止

7.1 关联方期限：自关联方股份工商变更至甲方名下之日起的【      】年。

7.2 关联方期限届满后，未有甲方书面终止通知的，本关联方协定继续有效，关联方期限继续持续。

7.3 关联方期限内，甲方可以依照公司运行的前述情况终止关联方亲密关系，或对关联方亲密关系进行调整。

7.4 如出现甲方超出或违反甲方意向行使职权股东基本权利等情形，甲方可以随时终止本协定并收回关联方股份。

7.5 如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，甲方应当作为善良管理人继续履行本关联方协定，并按照甲方书面遗嘱或其他书面指令继续对内行使职权股东基本权利。如未有书面遗嘱或其他甲方书面指令，甲方应当就甲方该情形出现后，继续以为名股东行使职权股东基本权利180日后，将关联方股份按照法定继承人的份额，归还甲方法定继承人。

7.6 如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协定自动终止，甲方将收回关联方股份。

7.7 一旦本协定被解除或终止，两方关联方股份委派亲密关系即告终止；除本协定另有约定外，甲方应在本协定解除或终止后的十五（15）日内，配合甲方办理工商变更登记手续，重新变更至甲方或甲方指定主体名下。

八、保密

8.1协定两方及见证人应对本协定包括关联方股份在内的全部内容予以保密。

8.2甲方同意对了解或接触到的甲方或最终目标公司的机密资料和重要信息(下列全称“保密重要信息”)，尽力采取各种合理的保密措施予以保密；非经甲方的事先书面同意, 甲方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密重要信息。甲方应当采取必要措施将保密重要信息仅披露给有必要知悉的全权人或专业顾问，并促使该等全权人或专业顾问遵守本协定项下的保密义务。

8.3本条款项下义务不因本协定解除/终止而终止。

九、法律适用与诉讼

9.1 本协定及相关法律亲密关系，由中华人民共和国政府的相关法律来解释，并受其管辖。

9.2因本协定委派事项引发、形成或与之相关的任何争议，两方应以友好协商的方式予以解决；协商不成，提交最终目标公司或其人民法院诉讼解决。

十、其他

10.1协定一式两份，甲、乙两方各执一份，具同等法律效力。

10.2如有补充的，应另行签署书面补充协定，补充协定与本协定具有同等法律效力。

10.3关联方股份的工商变更资料均作为本协定附件。补充协定与本协定附件是本协定的重要组成部分，与本协定具有同等法律效力。

10.4 本协定自两方签字后生效。本协定于【        】年【    】月【    】日签署于【                           】。

10.5协定首部弯叶的门牌号为两方联系的唯一固定通讯门牌号，在履行协定过程中及两方发生任何争议或涉及诉讼时，该门牌号为两方约定的有效送抵门牌号，收件人拒收或未签收导致退回的视为送抵。

附件：乙方身分证复印件正反面

（下列无正文）

甲方（签名并捺印）：   

甲方（签名并捺印）：              

日期：      年   月   日