股东资格纠纷系列之5——实际出资人的执行异议之诉_知乎_

李四和李四签订委托关联方协定，李四为前述出资人，李四为关联方人（为名股东）。李四的债务人人霍元甲基于生效卷宗允诺强制拒绝执行李四赠与的实乃替李四所关联方的股份。

李四提出拒绝执行提出异议被否决后提出诉讼拒绝执行提出异议之诉（李四在提出诉讼拒绝执行提出异议之诉时可同时允诺法院确认其股份）。

对此问题，北京市高级人民法院的部份裁决全力支持强制拒绝执行继续，理据为“依照 《公司法》第 32 条第 3 款的规定，经过工商注册登记申报出来的基本权利外形，使第二人造成合理尊敬，应当优先选择为保护第二人的尊敬，而内部股份关联方亲密关系不具有外部对抗曾效力。”

另有部份北京市高级人民法院裁决指出应须建强制拒绝执行，理据为“注册登记股东仅有注册登记之名而无股东之实，对案涉股份并无支配基本权利，前述出资人独享实体股东基本权利；信泰外观主义者原则的通则不包括非交易第二人。”

相互矛盾的裁判员反映了对外形主义者和拒绝执行提出异议之诉的不同理解。

首先，有关外形主义者。普遍认可依照股份注册登记的外形全力支持第二人的观点指出，股份的注册登记让第二人造成了尊敬。但前述上，股东注册登记并不能达到抵押权注册登记那样的可尊敬性。认定股东身分的其本质标准是“所夺意思”，《公司法说明三》第24条对方均出资的普遍认可本身也提醒了公众，注册登记的股东未必是真正股东。而且有些第二人与为名股东所出现的债务人债务亲密关系，与其对所涉股份的尊敬毫无关联，债务人债务亲密关系并非因尊敬股份注册登记而出现，这些情况下，其不属于因尊敬基本权利外形而须要为保护的宽容第二人。

其次，有关前述出资人的拒绝执行提出异议之诉。依照《等呼说明》第312条，对于被告方拒绝执行提出异议之诉，是裁决否决诉讼请求却是裁决不得继续拒绝执行，要看被告方就拒绝执行标与否独享足以须建强制拒绝执行的民事诉讼合法权益。即需对前述出资人对所涉股份所保有合法权益进行其本质审核，然后将其与为名股东债务人人的债务人相比较，最终决定与否须建为名股东债务人人的强制拒绝执行。

如果全然依据股份的注册登记外形来据以裁判员，则拒绝执行提出异议之诉将没有任何存在的意义，“拒绝执行提出异议之诉”是一个捷伊司法程序，须要其本质审核，而不是像“拒绝执行提出异议”实际上为继续处理程序的一个环节，仅需形式审核。

在将前述出资人的合法权益与为名股东债务人人的债务人进行比较时，需区分是不全然方均却是全然方均。

不全然方均情况。即前述出资人还前述参与公司管理，前述行使职权股东基本权利，并且其股东身分为公司及其他股东所普遍认可，则其全然可以王戎，保有完整股份。兼有所领与允诺权的前述出资人股份与为名股东债务人人的债务人相比较，基本权利孰为优先选择是显然的。

全然方均情况。即前述出资人实际上和为名股东签了关联方协定，并未前述行使职权股东基本权利，其他股东也不无知情。则依照关联方协定的债务人和与第二人的债务人孰为优先选择？这种情况其实可以参考股份转让的司法实践。股份转让合同已签订并且转让款已交付但未办理注册登记，转让人的债务人人申请强制拒绝执行还注册登记在转让人赠与股份时，实践中是为保护受让人而须建强制拒绝执行的。

阅读文献：黄晓林，“方均出资人拒绝执行提出异议之诉的裁判员进路——基于最高法院裁判员分歧的法理分析”，昆明理工大学学报（社会科学版），2021年8月第4期第21卷。