股东请求公司退还出资款或分配利润时,所需满足的条件及要求

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《最高人民高等法院有关适用<中华人民共和国公司法>若干问题的明确规定（四）》第十五条明确规定：股东递交写明具体内容重新分配计划的股东会或者股东大会的有效率决议案，允诺公司相关股东，公司拒绝相关股东且其有关无法执行决议案的申辩理由不成立的，人民高等法院应当裁决公司按照决议案写明的具体内容重新分配计划向股东重新分配利润。

此案概要

案件作者：清华利器    (2018)京02民终11535号

此案介绍：燕华建筑工程公司（现改名为燕华公司）于2005年11月22日向晋力签发《出资证》（写明：公司中文名称为燕华建筑工程公司、出资额为45220元、出资比率为0.03376%、出资年份为2005年11月22日），该《出资断定书》上标明：本出资证经查证与公司出资电话簿相符合。另，燕华建筑工程公司于2005年11月改名为燕华公司。

2010年11月25日，晋力因家庭困难向燕华公司申请股份派息以现金形式落空，燕华公司于2012年8月16日向晋力支付出资派息款4522元。2013年5月18日，燕华公司向晋力签发《出资证》（写明：公司中文名称为燕华公司，出资额为45220元、出资比率为0.%、出资年份为2005年11月22日）。该《出资证》上标明：本证由出资人妥为保存，同时2005年11月22日签发的出资证补发。因晋力指出燕华公司未向其相关股东，故判令高等法院允诺：燕华公司返还其出资45220元及派息款。一审高等法院宣判后，晋力置之不理并提出诉讼裁定。

裁决结果：一审裁决：否决晋力的诉讼允诺。一审裁决：原判，重审。

此案分析

该案的争论焦点是，燕华公司是否应返还晋力出资及派息款？

依照裁决由此可知,一审高等法院指出，依照查清的历史事实，晋力向燕华公司出资并由燕华公司签发出资证后，双方之间形成的出资关系不合法有效率。现晋力提倡燕华公司侵害了其出资人的合法权益，允诺返还其出资款45220元及派息款，依照确凿证据断定规则，应负抗辩断定责任的原告提供的确凿证据足以断定其历史事实提倡的，将承担不利的法律不良后果，因晋力并未递交相应的确凿证据不予印证，故高等法院不支持其诉讼允诺。

一审高等法院首先对一审高等法院判定的历史事实不予确认。其次，晋力明确要求燕华公司返还其出资，但并不存在《公司法》第一百七十条明确规定的以下简称公司向股东增发股权的情形。最后，股东允诺公司相关股东的，应当递交写明具体内容重新分配计划的股东会有效率决议案，现晋力提倡燕华公司应向其支付派息款，但并未提供写明燕华公司具体内容利润重新分配计划的股东会有效率决议案，故晋力的提倡缺乏依据，不予支持。

提示：股东的利润重新分配允诺权，是股东的核心权利之一，股东基于其股东地位和资格可获得股东利润重新分配允诺权。在公司作出写明具体内容重新分配计划的利润重新分配决议案之后，股东才可允诺其享有的具体内容利润重新分配允诺权。对于公司长期不相关股东，公司明确规定了增发股权的救济措施，具体内容包括：1.连续五年盈利但连续五年未向股东相关股东的；2.公司合并、分立、转让主要财产的；3.公司营业期限届满或出现解散事由时，通过修改章程使公司存续的，满足上述条件之一，对投反对票的股东可以允诺公司按照合理的价格收购其股权。