股东认缴出资期限加速到期实务(上)_知乎_

作者：Lester孙大状

原文出处（本人:法律人不秃头）：秃头系列-股东认缴出资加速到期研究（上）

律师简介

国际商法硕士，专注于解决重大疑难复杂问题，自创法律数据库。

当前就职于江苏晟贤律师事务所。本人擅长领域：劳动争议、婚姻家事与继承、商事交易纠纷、企业法律风险管理、股权架构、建设工程、房产土地纠纷、学历学籍教育纠纷等。

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作者声明

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提示

本人文章字数一般都较多，阅读起来可能费时间，因为职业习惯考虑面面俱到，但表达能力有限，无法突破字数框架限制，否则有时间的话真想把每个问题写成书籍。

一、问题提出

《公司法》修改后，公司注册资本从实缴制改为认缴制，股东只要在认缴期限内履行出资义务即可。在公司认缴制下，如公司发起人股东在设立公司之初设定较长的出资期限（实践中甚至有长达50年、100年的出资期限），而公司经营过程中对外负债无法清偿的，认缴出资未到期的股东是否需要承担责任（即：未届出资期限能否“加速到期”），此问题在实务中一直存在较大争议。

注：本文讨论的对象仅为有限公司，不讨论股份公司。

为控制字数，本期文章仅针对《九民纪要》出台以前的现状进行分析。下期文章着眼于《九民纪要》发布后关于出资加速到期的研究以及拓展延伸问题（未届出资期限即转让股权后的原股东是否需要承担责任）

懒人版结论

原则上不能加速到期，但有例外。在《九民纪要》（2019年9月11日）出台以前，我国法律仅对公司破产、清算情形下股东出资加速到期予以明确规定。非破产、非解散清算情形下，支持加速到期的裁判比例较小，《九民纪要》的出台，原则上仍然否定加速到期，除了破产和清算情形，还增加了两类支持加速到期的情形。

二、《九民纪要》出台前问题研究

在《九民纪要》出台以前，我国法律仅对破产、清算情形下股东出资加速到期予以明确规定。

1、《破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”

故破产情形下的股东出资义务自动加速到期，目的为保障全体债权人的利益。

2、《公司法解释二》第二十二条第一款规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”

无论公司是被强制解散（①被责令关闭；②依据《公司法》第183条股东提起的强制解散之诉）还是自愿解散（①章程规定的公司解散事由成就；②公司股东会决议解散；③公司因合并、分立解散），股东的出资义务应加速提前到期。

在非破产和清算情形下，能否支持股东出资加速到期存在两方观点。

一、持“肯定说”的观点如下

①依照《公司法解释（三）》第十三条第二款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任”。持“肯定说”观点认为，上述规定“未履行或者未全面履行出资义务的股东”适用情形不仅包括虚假出资、出资不实、未履行出资义务、抽逃出资，还包括出资期限未届满的情形（扩大解释）。

②如果在公司大量负债或出资期限过长的情况下，否定出资加速到期，则实际上是在鼓励股东滥用公司独立人格，诱发股东通过修改公司章程来不断延长出资期限。因此认定出资义务提前到期，更有利于保护债权人利益。

③出资义务可视为股东对公司的担保责任。公司的出资额记载于公司章程，具有对外性和公开性，是公司对外交易的基础。交易相对人出于信赖与公司交易，公司就应当以其注册资本对外承担责任，这是公司注册资本的公示公信力的体现。基于此，认缴资本制下的出资义务，相当于股东对公司承担的一种出资范围内的担保责任。

④股东出资在公司非破产、解散情况下加速到期的交易成本较破产、解散加速到期的交易成本更小。启动破产和清算费时费力，将造成社会资源和司法资源不必要的浪费。

⑤股东与公司之间关于出资期限的内部约定不能对抗外部的公司债权人。

⑥认缴制下的公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除。

笔者认为，如果司法仅支持破产和清算情况下的出资加速到期，就意味着，公司财产无法清偿债务时，公司的债权人想要出资未到期的公司股东提前履行出资义务，只有申请破产，而破产程序耗费时间，税务、工资等债权又清偿的顺序又优先于一般的普通债权，普通债权的平均清偿率极低（8%左右），普通债权人很可能无法通过破产清算来实现债权清偿。

最高法院王东敏法官在《公司不具备清偿能力，股东认缴的出资是否可以“加速到期”》一文中，认为除法定情形外，在如下情况下，可以考虑加速到期：（1）公司章程未规定股东认缴出资的实际缴付期限、实际缴付时间超过公司经营期限，或者实际缴付时间太长，能够认定股东没有安排缴付诚意的；（2） 公司向股东分配过利润，在领取红利的范围内，可以考虑“加速到期”；（3）股东有挪用或者转移公司资产行为、拖欠公司其他债务行为的；（4）股东恶意修改《公司章程》、抽逃出资行为等，安排逃避公司债权人到期债务的；（5）股东有滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的，可以考虑其认缴的出资“加速到期”；（6）股东有利用关联关系，损害公司利益行为的，可以考虑“加速到期”。

附部分参考案例：

▶【(2018)内民申3137号】一案，内蒙古自治区高级人民法院认为：“关于闫小东认缴出资应否加速到期的问题。凯德隆公司2015年9月15日章程中约定：闫小东认缴出资额为980万元，出资日期为2020年12月31日前，实缴出资额20万元，截止甘春兵等农户起诉时，认缴出资额仅达到2%，其与陈涛共同出资仅为100万元，而涉案106户农民未结清的玉米款为.2元。凯德隆公司及其股东陈涛、闫小东并未提供证据证明凯德隆公司现有财产足以清偿上述到期债务，凯德隆公司也未以实际行为表明有能力履行上述债务。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予以支持”之规定，凯德隆公司股东陈涛、闫小东的分期缴纳出资义务应加速到期具有事实和法律依据，原审判决闫小东在认缴出资不足的范围内按其出资比例承担连带责任并无不当。”▶【（2014）普民二（商）初字第5182号】一案中，普陀区人民法院认为，认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除，在公司经营状况发生了重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务。▶【（2018）浙02民终61号】一审法院认为：“在注册资本认缴制下，公司股东在登记时承诺会在一定时间内缴纳注册资本，此种承诺，可以认为是其对社会公众包括债权人所作的一种承诺。认缴制下的公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除。对于此时公司已不能清偿到期债务，债权人可以申请债务人破产，在破产程序下，股东对公司的出资义务，也需要加速到期，此规定亦可作为参考。综上所述，在公司经营发生重大变化时（包括公司实有资产无法清偿对外债务时），为平衡公司债权人和股东的利益，债权人可以要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务”。▶【（2016）苏01民终7556号】南京中院认为，①公司以其全部财产对公司的债务承担责任，而公司的全部财产由全体股东的出资构成，包括已经缴纳的部分出资和认缴后尚未到期的出资。当公司的全部财产不足以清偿到期债务时，债权人要求股东尚未缴足出资的股东承担补缴责任以清偿公司债务，并不违背股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的规定。如果仍完全固守认缴制下股东一直到认缴期限届满时才可履行出资义务，则不仅逼迫债权人提起破产算程序，使得本可以破解经营困境、能够渡过难关的公司彻底陷入生存危机，损害股东的长期收益，消耗有限的司法资源，而且也可能产生一种不适当的效果：让恶意负债的股东悠然自得地待在这一保护伞下，看着债权人急切而又无可奈何的样子暗自窃喜。相比之下，法院在审理中根据具体案件直接判令股东承担补充清偿责任，更能保护债权人的合法权益，维护市场正常经济秩序。②认缴期限是股东对社会公众包括债权人所作出的出资承诺，此承诺对股东是一种约束，对相对人如债权人则是一种预期。当公司无力清偿到期债务，且股东又违背承诺不履行到期出资义务时，相对人对股东原认缴期限的承诺的信任就会丧失，对原认缴期限的预期就被颠覆。此时，如让股东继续享受延期缴纳出资的期限利益而不承担相应的风险和责任，则资本认缴制将有可能沦为个别股东逃避法律责任的借口。本案中，各股东均未缴纳首期认缴的到期出资，已经违背了认缴的出资承诺，债权人对各股东认缴期限的预期已失去了存续基础。③资本认缴制下法律赋予股东认缴期限的权利，旨在激活公司的市场活力和竞争力，发挥市场在资源配置里的基础性作用，资本认缴制不应成为个别股东转移公司财产、规避债务、损害债权人债权的法宝。本案中，罗国财、瞿铭壮、刘卫在诉讼中通过转让股权来变换出资责任人，试图悬空保全财产，规避出资义务，已损害了债权人的债权。有鉴于此，本院认为各股东在认缴出资范围内承担补充清偿责任，具有充分的合理性和正当性，应予以支持。▶【(2019)苏0505执异16号】一案，苏州市虎丘区人民法院认为，①约定认缴期限超过公司营业执照规定的营业期限，这是不合理的也是不善意的。②本案纠纷经本院立案强制执行，已穷尽执行措施无效果，并已裁定终结本次执行程序，“公司不能清偿债务”已在执行程序中予以认定，此时未出资股东已无先诉抗辩权，应当以其认缴出资额为限对公司债务承担清偿责任。③本案不宜要求债权人提起破产清算程序。本案执行标的仅为78887.40元，而被执行人股东认缴出资额达到元，足以符合债权人对交易风险的合理预期。④司法活动应遵循效率原则，提起破产程序繁琐、成本巨大，法律应当允许当事人选择更为经济简略的司法救济途径；法律不保护躺在权利上睡觉的人，应当鼓励权利人积极诉讼实现权利，不能以平等保护所有债权人的名义而把强迫积极债权人将申请被执行人破产作为首要和唯一的救济途径。此时令股东承担出资加速到期责任，不但能够节约司法资源，而且将促使公司筹集资本，补偿债权人，避免公司陷入解散或破产的窘境。

二、持“否定说”的观点如下

①出资未到期的股东享有期限利益。公司法认可资本认缴制度后，从商事外观主义原则来看，《企业信息公示暂行条例》规定股东的出资时间向社会进行公示，股东出资已经登记公示，也向社会公众宣告了其出资期限后，债权人在此种预期下仍与公司交易，应当自担一定风险，如债权人仅以债权未获清偿为由，要求股东出资加速到期，无疑会对股东的期限利益造成影响。

②法律应当维护全体债权人的利益，个别债权人主张股东出资加速到期的，无法平等保护全部债权人的利益。如果公司已经不能清偿单个债权人到期债权，那么其往往是资不抵债，或者明显缺乏清偿能力，或者有丧失清偿能力可能，此时公司已经符合破产条件，所以更应当保障全体债权人的利益。

例如，2015年12月24日时任最高院民二庭庭长杨临萍在在第八次全国法院民事商事审判工作会议中作出《关于当前商事审判工作中的若干具体问题》的讲话中，倾向于认为：“如果公司不能清偿单个债权人到期债权，那么其往往也资不抵债，或者明显缺乏清偿能力，或者有丧失清偿能力可能。此时按照《企业破产法》公司已经符合破产条件，所以更应当保障全体债权人的利益。单个的债权追及诉讼不尽符合《企业破产法》第31、32条的精神。债权人应当申请债务人破产，进入破产程序后再按照《企业破产法》第三十五条使股东出资义务加速到期，最终在真正意义上保护全体债权人利益。”此外，山东高院在《山东省高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》同样持此观点。

③通常情况下法人人格独立于股东，股东通常不对公司债务承担个人责任，如果只要公司无法清偿对外债务，债权人请求股东承担补充赔偿责任，股东就需要提前履行出资义务，则实质上等于否定了法人人格独立制度，违背认缴资本制度和公司设立制度的初衷。

④我国法律仅对破产、解散前清算的情形下认可股东出资加速到期，非破产、解散情形下的出资加速到期缺乏法律依据，不得随意扩大解释。

附部分裁判案例：

▶【（2019）最高法民终230号】最高人民法院认为，《公司法解释（三）》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务”应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资”，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”。本案中，冯亮、冯大坤二人转让全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形。债权人在未举证证明对上述股东的特定出资期限产生确认或信赖,又基于上述确认或信赖与公司产生债权债务关系的，债权人主张股东出资加速到期没有依据。 ▶【（2019）最高法民申6822号】一案中，最高人民法院同样认为，认定瑕疵出资的前提为股东已经出资，故《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条规定的“出资瑕疵”不包含未届出资期限的情形。▶【（2018）川民申2513号、（2017）浙民申1110号、（2018）川民申3304号】等案的高级人民法院否认了非破产和清算情形下加速破产的适用。 ▶【（2016）苏12民终2111号】江苏省泰州市中院认为，①非破产情形下，股东依据公司章程规定的期限缴纳出资是其法定权利；欲突破上述规定而剥夺股东的期限利益，应当有法律的明文规定。②对《公司法解释（三）》第13条第2款，从文义来看，章程所约定的出资期限尚未届满，故并不能认定其未履行或者未全面履行出资义务。 ▶【（2016）苏0582民初3630号】张家港市人民法院论述，①能否直接裁判加速到期未届期的股东承担出资责任这一问题上，理论界目前尚存在很大分歧，原告的该项诉请未在理论上形成共识；②加速到期无疑是对认缴制的突破，在法无明确规定的情况下，不宜对相关条款做扩大解释；③被告公司虽经营出现重大困难，但原告无证据证明该公司“不能清偿债务”，且对该事实的认定应通过执行来解决，而不宜在诉讼过程中判定；④股东认缴的金额、期限都明确记载于公司章程，作为一种公示文件，债权人应当知道这一事实，在交易过程中对此风险也应予以预见，故以保护债权人预期利益为由来论证加速到期的正当性，理论略显不足；⑤股东未出资的金额都有一定限额，如允许单个债权人通过诉讼直接向股东主张清偿责任，那么势必会造成对其他债权人的不公平，无法平等地保护全体债权人的利益；⑥债权人并不是只有通过诉讼来直接判定加速到期才能对债权人利益予以救济，如可以通过认定行为无效来规制股东转移公司财产行为、可以通过适用《破产法》来实现股东出资义务加速到期等等。债权人可以通过这些法律明确规定的方式来维权。因此，在理论存有较大分歧，法无明文规定的情况下，以诉讼方式通过突破认缴制来判定股东责任加速到期，进而让出资不实的股东承担补充责任，这一诉请理由尚不充分，法律依据不足，本院难以支持。 ▶【(2016)沪0120民初8315号】上海市奉贤区人民法院论述，①从现行法律及司法解释的规定来看，《公司法》第28条体现了公司法对章程所规定出资期限的尊重，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第二十二条的规定，股东未缴出资作为清算财产的前提是公司处于解散状态。结合上述公司法关于按期缴纳出资的规定可知，股东“按期”出资是原则，“提前”出资是在特定条件下的例外。②从公司人格独立理论来看，公司一经成立即具有独立的法律人格，系属独立的民事法律主体，公司的社团行为与股东的个人行为彼此完全独立。这也决定了通常情况下公司股东并不对公司的行为和债务承担个人责任，这也正是股东设立公司意义之所在。若只要公司债权不能获得清偿，即直接认定股东出资义务“加速到期”，则实质上是否定了公司独立人格，有违法律创设公司制度的初衷。③从商事外观主义的基本原则来看，股东对公司的出资义务源于股东间出资协议或章程约定，并通过章程备案登记的方式向社会公示，是向包括债权人在内的不特定第三人宣告了自己出资期限，债权人也是在此预期下与公司进行交易，债权人仅以自己对公司债权没有获得清偿为由，要求股东提前履行出资义务，也有违诚信，也是对股东期限利益的剥夺，不具正当性。④被告股东享有“期限利益”，债权人不得要求被告的出资义务“加速到期”。因此，公司不得要求出资未到期股东交付出资，公司债权人亦无权要求股东承担补充赔偿责任。▶【(2018)沪02民终7033号】一案，上海市第二中级人民法院认为，在执行程序中，作为被执行人的企业法人的财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。本案中，千鋆公司的两份章程均载明股东的出资期限为自营业执照之日起三十年内，即从2014年9月9日起三十年内履行出资义务，现股东的出资期限尚未届满，不能认定陈易、张育未缴纳或未足额缴纳出资。股东的出资期限已在公司章程中列明并公示，除非主张破产或者解散清算，作为申请执行人的债权人主张被执行人股东的出资义务加速到期，缺乏法律依据。 ▶【（2017）京01民终3562号】、【（2017）京03民终13466号】，北京一中院和三中院论述，①股东出资认缴制系现行公司法的明文规定，股东依法获得分期缴纳出资的期限利益应当予以保护，且股东认缴的金额、实缴期限等都可通过企业信用信息系统查询，作为一种公示信息，债权人对此应当知晓，对于交易过程中的风险也可以并且应当预见，在无证据显示股东存在欺诈或者其他恶意损害债权人利益的情形下，直接要求股东放弃期限利益对公司债务承担赔偿责任，并不符合认缴制度的设立初衷；②未到期而未出资的股东，并不属于“未履行或者未全面履行出资义务的股东”情形，故不能依据《公司法解释（三）》第13条第2款判决其对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；③债权人无证据证明被告公司“不能清偿债务”，且对于能否清偿债务的事实的认定应通过执行等相关程序来解决，而不宜在诉讼过程中直接判定。因此，本院认为，在相关规范性法律文件未对股东出资加速到期进行明确规定的情况下，不应以诉讼方式随意突破股东实缴出资期限，以认缴时间判定股东是否履行出资义务，并对股东个人苛以责任。此外，债权人亦并不是只有通过诉讼判定出资加速到期才能对其利益予以救济，如债务人公司不能通过融资或其股东自行提前交纳出资以清偿债务，债权人有权启动破产程序等方式保护其财产权益。 ▶【（2018）苏04民终4119号】一案，常州市中院认为，在次债务履行期限尚未届满（股东出资期限尚未届满）的情形下，公司的外部债权人则无法追究受让股东的责任，即便公司无力清偿。除非在破产、清算情形下，加速到期规则才能适用，此举旨在平等保护公司所有债权人。综上，一般而言，受让股东系认缴出资义务人，并在认缴期限届满后或认缴期限虽未届满，但公司破产、清算时，其在未缴的出资范围内对公司债务负有补充赔偿责任。▶【（2018）浙01民初3055号】一案，杭州市中院认为，俞嘉、金晖、廖炎宏作为姿妍美公司的股东，在姿妍美公司登记成立后，到目前为止对姿妍美公司的实缴出资为零。（2018）浙01执243号之一执行裁定书已经查明被执行人姿妍美公司名下无可供执行的财产，还欠债务.98元及相应利息，已穷尽执行措施。在此种情形下，可以认定姿妍美公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，但本案不适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条的规定，理由如下：首先，《中华人民共和国公司法》第二十六条确定了有限责任公司注册资本认缴制，加速到期出资无疑是对认缴制的突破，加重了股东个人的责任，也侵犯了股东的期限利益；第二，股东姓名、出资时间、出资方式、认缴出资额及出资比例等情况均记载在姿妍美公司的章程及股东（发起人）出资情况表中并予以公示，债权人承美瑞公司在与姿妍美公司交易时应当知晓或者能够知晓以上公示的事实，并对交易中产生的风险予以预见；第三，股东认缴出资的期限未届满，如果允许个别债权人通过追加股东为被执行人获得个别清偿、优先清偿，将会造成对其他债权人的不公平，无法平等保护所有债权人的利益；第四，从目前的立法分析，《中华人民共和国破产法》第三十五条规定在破产程序中股东认缴的出资不受出资期限的限制，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条规定公司解散时，股东到期应缴未缴的出资和分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资均应作为清算财产。也就是说，债权人可以通过法律明确规定的破产程序或者清算程序来实现股东出资义务加速到期予以权益救济。因此在法律没有明确规定的前提下，以诉讼方式通过突破认缴制来主张股东作为被执行人承担连带责任，法律依据不足。

笔者通过检索2019年以前的裁判案例发现，适用《公司法解释（三）》第十三条第二款、适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条（包括申请人或者被申请人如果不服裁定而提起的执行异议之诉）而支持出资未到期股东承担补偿赔偿或连带赔偿的裁判数量比例较少。

需要注意的是，主流观点认为，适用“加速到期”（非破产、清算情形）需要有个大前提，即公司不具有清偿能力或者现有资产显著不能清偿到期债务，否则法院不宜直接认定加速到期。例如，贵州省高院在（2017）黔民终328号中指出：“至本案作出判决前，彭立新、彭中华、曾雪峰、吴祝英均未能举证证明中技科技公司对到期债权不能清偿……故彭立新、彭中华、曾雪峰、吴祝英诉请中技实业公司对案涉款项承担连带支付责任证据不足，且无法律依据，本院不予支持”。

笔者认为，在《九民纪要》出台前，司法机关实践中对支持加速到期的问题持较为谨慎的态度，仅在例如“股东恶意延长出资期限逃避债务”、“公司陷入严重经营困难面临破产”、“转股躲债”、“公司经营发生重大变化”、“法人人格否认”等极少例外情形下予以支持出资加速到期。如不支持个案中加速到期，实际上是倒逼债权人申请破产。因此，对“加速到期”问题原则上采用“否定说”，例外情形下采用“肯定说”。

例如，2017年12月2日最高人民法院民二庭第7次法官会议纪要认为：公司不能清偿到期债务时，单个或部分债权人起诉请求股东以其认缴但未届出资期限的出资承担清偿责任的，法院一般不应支持。某项债权发生时，股东的相关行为已使得该债权人对股东未届出资期限的出资额产生高度确信和依赖，在公司不能清偿该债权时，法院可以判令特定的股东以其尚未届出资期限的出资额向该债权人承担清偿责任。

换言之，最高院原则上是不支持认缴出资加速到期，但存在例外。最高人民法院对会议意见作了如下解释：如果单个债权人在债权成立时，对股东的出资有充分的确信和信赖，而且股东在很大程度上也向债权人强化了这种确信和依赖，此时可以参照撤销权的相关规则（《合同法》第七十四条、《合同法司法解释二》第十八条）确认股东出资加速到期。不过在适用前述规则时，必须严格把握法律要件，其中最主要的是对“恶意”的理解。最高人民法院认为，在公司对特定的债权人负担债务时，如果股东就其尚未到期的出资向债权人提供了安慰、支持或不改变出资期限的承诺，该债权人基于此与公司缔结了债权债务关系，此时可以视为债权人对股东的（在特定期限）出资具有了确信和依赖。此后股东随意延长出资期限的，此时就可以考虑对该债权人具有“恶意”并会产生损失。在该债权人起诉请求该股东的出资加速到期时，法院可以基于上述撤销权的法理予以支持。

需要注意的是，在《九民纪要》出台后，认可未到期出资股权加速到期的裁判支持率显著提升。

本文未完，下期文章继续《九民纪要》发布后关于出资加速到期的研究以及拓展延伸问题（股权转让后，原股东是否承担责任）。