股东实物出资纠纷：股东使用实物出资会有哪些法律风险？

原副标题：股东铜器出资纷争：股东采用铜器出资会有什么样法律条文信用风险？

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我国《公司法》第十五条首款明确规定，“股东能用汇率出资，也能用铜器、知识房屋产权、农地采用权等能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率个人财产总金额出资；但是，法律条文、行政管理法律法规明确规定严禁作为出资的个人财产仅限。”再者，扩宽了出资平台，易于公司导入资源；另再者，铜器出资时绝大多数公司或股东仍未按照原则上形式评估结果、总金额并履行职责交货出资物等权利，以致中后期产生非常多争论或纷争。

股东铜器出资纷争：股东采用铜器出资会有什么样法律条文信用风险？

股东出资常用形式

1.汇率出资。汇率出资是最常用、最固定式的出资形式，通常情况下，股东在所夺期内直接将汇率转至选定公司帐户方可。

2.铜器出资。通常情况下需满足用户两个条件：其一拟出资铜器为拟出资股东大部份；并有拟出资铜器为公司生产经营所要，不然不仅对公司没有任何象征意义，反倒还增加公司卖掉该铜器的生产成本。

3.知识房屋产权出资。知识房屋产权是指民事诉讼市场主体对心智本该司法机关独享的版权人利，用于出资的知识房屋产权通常情况主要包括版权和轻工业房屋产权，其中以主要包括非专利技术其中的轻工业房屋产权出资为主，但也有著严苛的要求：其一以轻工业房屋产权出资的股东要是经过法律条文流程证实的该轻工业房屋产权的不合法持有者；并有如股东以轻工业房屋产权总金额出资，要进行评估结果，并与公司办理相关手续受让相关手续。

4.农地采用权出资。该出资总金额要由市级以内上海市人民政府农地管理部门组织评估结果，就报市级以内上海市人民政府审查核准，并办理相关手续适当的农地采用证。

5.股份出资。实际上是股东将其持有的其他公司股份受让给新成立或已续存的最终目标公司大部份，并办理相关手续相关相关相关手续，使新成立或已续存的最终目标公司成为其他公司的股东。近年来，股份出资已成为越来越普遍的出资形式。

铜器出资的关键要点

1.股东以铜器出资的，既要对拟出资铜器价值进行真实客观的评估结果总金额，又要核实该铜器的房屋产权。

法律条文依据：《公司法》第十五条第二款 对作为出资的非汇率个人财产应当评估结果总金额，核实个人财产，严禁高估或者低估总金额。法律条文、行政管理法律法规对评估结果总金额有明确规定的，从其明确规定。

2.股东以铜器出资的应当在约定期内司法机关将该铜器财房屋产权转移至公司，其中以以不动产出资或需办理相关手续房屋产权变更登记的，股东应将该铜器变更至公司名下；以以动产出资的，股东应将该铜器交货给公司。

法律条文依据：《公司法》第二十八条首款 股东应当按期足额缴纳公司章程中明确规定的各自所所夺的出资额。股东以汇率出资的，应当将汇率出资足额存入有限责任公司在银行开设的帐户；以非汇率个人财产出资的，应当司法机关办理相关手续其财房屋产权的转移相关手续。

铜器出资的常用法律条文信用风险

1.铜器出资未进行评估结果，该出资行为并不当然无效，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行职责出资权利的，人民法院应当委托具有不合法资格的评估结果机构对该个人财产评估结果总金额。

法律条文依据：最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的明确规定（三）》第九条 出资人以非货币个人财产出资，未司法机关评估结果总金额，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行职责出资权利的，人民法院应当委托具有不合法资格的评估结果机构对该个人财产评估结果总金额……

2.如拟出资铜器实际价值明显低于公司章程所参考评估结果价值而确定的价值，也可能被认定为未全面履行职责出资权利，面临补足出资的信用风险。

法律条文依据：《公司法》第三十条 有限责任公司成立后，发现作为成立公司出资的非汇率个人财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交货该出资的股东补足其差额；公司成立时的其他股东承担连带责任。

最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的明确规定（三）》第九条 ……评估结果确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未司法机关全面履行职责出资权利。

3.如铜器评估结果价值低于实际价值，且以评估结果价格协商总金额，但未及时办理相关手续完成变更登记或交货，高于协商总金额部分不予退还。

典型案例：最高人民法院（2013）民申字第2479号

裁判要点：出资人承诺以确定的铜器出资，且对该铜器协商总金额，但未及时完成相关过户相关手续，后经督促履行职责其出资责任过程中，出资人主张所约定的出资铜器实际价值超过协商价额，要求对出资铜器重新评估结果，并仅在协商总金额的范围内部分转移该资铜器的，法院不予支持。

4.如直至公司进入破产清算流程后，股东仍未办理相关手续完毕铜器出资，该出资应转变为现金出资。

典型案例：最高人民法院（2015）民二终字第248号

裁判要点：如公司进入强制清算流程后，铜器出资人未及时履行职责出资权利，应继续履行职责出资权利，但变更为现金出资，以易于企业清算流程的顺利进行。

5.如公司个人财产不足清偿公司债务，铜器出资股东未办理相关手续完成变更登记或交货相关手续，该铜器出资股东应对公司债务在未缴纳出资范围内承担连带清偿责任。

法律条文依据：

最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的明确规定（二）》第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算个人财产。股东尚未缴纳的出资，主要包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的明确规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司个人财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司成立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应司法机关予以支持。

《最高人民法院关于民事诉讼执行中变更、追加当事人若干问题的明确规定》第十七条明确规定：“作为被执行人的企业法人，个人财产不足以清偿生效法律条文文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法明确规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内司法机关承担责任的，人民法院应予支持。

6.铜器出资股东司法机关完成出资后不承担资产贬值信用风险。

法律条文依据：最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的明确规定（三）》第十五条 出资人以符合原则上条件的非汇率个人财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资个人财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。

综上所述，建议股东按照法律条文明确规定完成铜器出资相关手续，主要包括及时评估结果总金额；由国有资产管理部门对评估结果总金额结果核算、证实；股东与公司对该出资进行核实；股东与公司司法机关办理相关手续变更登记、交货等财房屋产权转移变更相关手续；并由有关验资机构进行验证。

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