股东出资后,能否要求退股,并返还出资款_

法律条文科学知识关键点：本栏在公法中经常接到客户咨询另起炉灶的法律条文问题，两个股东出资后，因为经营方式意见不合或其他原因等失和，导致其中的一个或两个股东想选择退出公司，并明晰要求另起炉灶。公司在经营方式过程中，股东能无法明晰要求另起炉灶，并退还出资款？

其实，本栏认为这里所指的“另起炉灶”是有意识的表述，并非公司法意义上的另起炉灶，公司法明文规定的另起炉灶，只存在于特定的几种情况，另起炉灶的本质是公司增发股东持有的股权，是减少公司注册资本的行为，因此没有原则上的情况，公司无法间接将出资转给股东。

所以，股东想另起炉灶，离开公司，在公法中共有三种方式：1、受让股权。股权总金额受让给其他股东，或者经超过一半的股东同意，受让给第三人。2、明晰要求公司增发股权。有《公司法》第一百七十条明文规定的情况的，股东能明晰要求公司增发股权。3、按法源承购。除了有原则上情况能明晰要求公司增发股权外，对于股东与公司缔约增发股权，法律条文上未明晰明文规定，但主流看法认为能，只要按明文规定程序办理手续承购手续。4、解散托管。

股东想要选择退出公司经营方式，并无法间接明晰要求公司退还投资款，间接退还投资款，意味着减少注册资本，违背非经法源不得减少注册资本的资本维持原则，因此提出此类诉请，明显无法获得法律条文支持。

为了更好的阅读和理解上述法律条文科学知识关键点，本栏分享一篇相关的公法事例，并对事例的内容进行了相应的整理和编订，事例中看法只供学习交流所用！

基本此案

原告王某春向法院起诉称：2015年5月10日，原告与原告谢某良签定《公司股东密切合作合同书》，明晰以海某良为名与刘某东密切合作设立物流配送公司，并以该公司为名经营方式某农批市场内8000进料401。刘某东占股51%，谢某良赠与占股49%其中原告占股20%，另一方均股东范某晶占股24.5%，谢某良实际占股4.5%，紫苞人为谢某良，原告首次出资79多万元，按刘某东和谢某良的指示缴付到公司财务管理毛某梅的个人帐号上（62×××70）。

此后，公司减少过一次注册资本，由100多万元减少至500多万元，原告又增资人民币5多万元，按谢某良命令缴付到其个人帐户，原告总共出资84多万元，所持股权占公司股权的20%。

2017年11月13日，公司紫苞人变更为刘某东。从公司成立至发生争议前，物流配送公司在原告严格执行下，能按时向原告提供更多《钱款、银行余额》、《财务管理利润财务报表》、《长期未付款统计》、《本息货款备注》、《钱款科孔表》、《库存一览表》等数据资料，原告能及时掌握经营方式情况。但2017年1月23日，公司分配2016年红利100多万元，未通知原告。

原告很久才获得消息，随即向原告谢某良及另一方均股东范某晶主张自己所获的部分。进入2017年11月，物流配送公司、刘某东拒绝向原告提供更多公司所有财务管理财务报表和经营方式情况数据资料。2017年12月1日，原告与谢某良就股权事项签定一份《关于物流配送物流配送有限公司另起炉灶及办理手续另起炉灶事项的授权授权书》，再次明晰原告在公司的身份及公司经营方式盈利的情况，并授权原告与物流配送公司、刘某东协商另起炉灶。在协商过程中，刘某东拒绝承认原告的股东身份。

原告提出诉请：判决物流配送公司退还原告投资款84多万元及利息按中国人民银行人民币同期利率计算至实际还款日，计算至起诉时为元。庭审中，原告明晰明晰要求原告物流配送公司退还投资款和利息，原告刘某东、谢某良承担连带责任。

原告物流配送公司、刘某东辩称：公司股东应以公司登记机关登记的为准。两原告对于谢某良与原告之间的股权密切合作之约定并不知情，原告提交的《股东密切合作合同书》未经股东刘某东同意，未经过公司备案，更未经登记机关登记，不得对抗第三人，因此原告不享有物流配送公司股东权利，其请求没有事实和法律条文依据，请求判决驳回。

判决关键点

法院审理认为：原告明晰要求原告物流配送公司退还投资款的主要理由是，原告基于《公司股东密切合作合同书》享有物流配送公司股东投资收益的目的已无法实现。在该协议应当解除的情况下，原告物流配送公司负有退还投资款的义务。

原告提供更多的证据《公司股东密切合作合同书》仅能证明其与原告谢某良之间存在股权代持关系。在法律条文关系上，原告与物流配送公司不存在权利义务，原告要行使股东权利取得股权收益也只能通过其与谢某良之间的约定来完成。

无论物流配送公司是否认可原告的股东身份，基于公司人格独立及资本维持的原则，原告无权明晰要求其退还投资款。其次，《公司股东密切合作合同书》是原告与谢某良之间签定的，依据合同的相对性，原告物流配送公司并非该合同书的合同签定主体，其仅仅是双方约定的投资对象。该合同书对于物流配送公司无合同拘束力。即使解除该协议书，物流配送公司也不应承担退还投资款的义务。

综上所述，原告明晰要求四原告退还投资款并缴付利息的诉请，缺乏事实依据和法律条文依据，法院不予支持。

判决结果

综上，法院判决：驳回原告王某春的诉请。

律师点评

该案中，原告并不是间接的股东，而是与原告谢某良之间存在股权代持关系，虽然在特定的条件下，方均股东能享有股东权利，公司人格独立以及公司资本维持是公司法的重要原则，非经原则上情况或法源不得减少注册资本。原告间接请求物流配送公司退还投资款的请求，没有事实和法律条文依据，被法院判决驳回。

因此，股东出资后，一般情况下并无法明晰要求公司间接退还出资款，如果股东想另起炉灶的，只能通过股权受让等的方式选择退出。