绿色家园新设上市主体旧主体出资不实问题能否回避

（原副标题：绿色生态新家园分设挂牌上市市场主体 旧市场主体出资失实难题若想正视）

【萨德基】湖南绿色生态新家园金属材料技术金润庠公司于2017年12月提交了招股书附件备案稿，经过二十多年的发展之后，该公司如今欲透过分设市场主体的方式进入A股市场。

公司招股书备案稿表明，除了环保方面的遗留难题外，旧市场主体在发展史上还存有着重于大注资失实等情形，这或将正式成为公司即使分设市场主体后仍不能推而广之的难题。此外，公司主要的分销商同时也是竞争者。

每经记者 吴治邦 湖南摄影家报道 每经编辑 张海妮

2017年12月15日，湖南绿色生态新家园金属材料技术金润庠公司（下列全称绿色生态新家园）对外披露首次发行股票股票招股书附件（备案稿）。招股书备案稿表明，分设市场主体是因为旧市场主体——湖南绿色生态新家园化工以下简称公司，存有超额的注资失实等难题。

《每日经济新闻》记者注意到，在此前的拟挂牌上市公司中，已有不少透过分设挂牌上市市场主体来解决发展史遗留难题信用风险的事例，最终有顺利被否的，也有没被否的。以未能成功IPO的京博SE9科技金润庠公司（下列全称京博SE9）为例，证监会在意见反馈意见里着重于提到了股份、出资失实等难题。

分设挂牌上市市场主体现象比比皆是

随着IPO审查的加速，许多民营企业纷纷制定了挂牌上市计划。不过，有许多民营企业因发展史难题非常复杂，且难题已经无法消除，充新市场主体挂牌上市会遇到较大的障碍。针对这种情形，中介往往会建议公司分设立一个民营企业作为挂牌上市市场主体，然后购得原有公司的全部固定金融资产金融资产与债务，从而正视发展史难题可能带来的信用风险。

从有关事例得出的说明看，发展史沿革复杂、股份变动难以查证、出资失实等都正式成为常见的阐释。

以2016年12月26日上报招股书备案稿的京博SE9为例，挂牌上市市场主体与旧市场主体山东格多文化有限公司于2011年8月1日签订《金融资产转让协议》，新市场主体京博SE9收购旧市场主体的研发、生产与销售有关的固定金融资产金融资产，主要包括土地所有权、注册商标及专利权、固定金融资产、新建工程、应收账款及其密切有关的合同纠纷，不主要包括流动资产、其它预付款、长期股份投资、与经营不有关的固定金融资产、短期银行贷款、应对贴现、广州分公司的金融资本结构、其它FNFb和母蒋氏税赋。

对于为何要分设市场主体，京博SE9在备案稿中说明称：旧市场主体在效期内发生的股份转让非常多，发展史上股份变化涉及的原告多且时间间隔较长，由于各种发展史遗留原因难以对历次股份变动进行查证，同时由于发展史上存有过代持、国有产权变动未评估和出资失实等难题，所以采用分设市场主体来装入旧市场主体的固定金融资产金融资产、继承农药业务。

与京博SE9类似，绿色生态新家园同样在招股书备案稿中提到旧市场主体在历次注资中，存有着注资失实等不规范的情形，且影响金额较大。此外，旧市场主体还存有着内控薄弱、固定金融资产核算不规范的情形。

旧市场主体出资失实若想正视？

那么，类似的拟挂牌上市公司透过分设市场主体的方式来正视发展史难题是否可行呢？

以京博SE9为例，在备案稿的意见反馈意见中，发行监管部着重于对旧市场主体的发展史遗留难题进行了问询。针对旧市场主体的股份难题，监管部门要求京博SE9回答：旧市场主体出资置换的过程、履行的程序及合法合规性，出资失实的具体金额及原因，是否已足额补足，涉及有关人员是否存有有关行政或刑事法律责任；旧市场主体的股份代持过程，是否涉及变相发行股票股份、是否存有非法集资的情形；旧市场主体股份代持的清理过程及合法合规性，代持股份是否已彻底清理，是否不存有纠纷及潜在纠纷等。

正是股份及出资难题存有着瑕疵，京博SE9未能成功被否，监管部门在审查意见中就提出：发行人前身收购旧市场主体有关固定金融资产金融资产和业务时，新市场主体和旧市场主体的股份结构是否有重大差异，旧市场主体有无不同意上述金融资产转让的中小股东，利益如何保证，是否存有争议和潜在争议？

从绿色生态新家园的招股书备案稿看，旧市场主体湖南绿色生态新家园化工以下简称公司与湖南绿色生态新家园精细化工有限责任公司的股份结构同样存有着较大的差异。截至旧市场主体注销时，其股东只有杨华、杨俊华，而新市场主体就有近40名股东。

关于旧市场主体的资本结构，绿色生态新家园招股书备案稿承认，存有着注资失实等不规范的情形，且影响金额较大。

而对于分设挂牌上市市场主体的现象，北京威诺律师事务所主任杨兆全对《每日经济新闻》记者说：“对发展史难题的审查，主要目的是要查清公司发展史上股份是否清晰、合法，公司有无重大违法违规行为，这两部分对公司未来有重要影响。设立新市场主体，如果解决不了这两个难题，对公司未来是有影响的。比如过去如果存有偷逃税的难题，未来公司挂牌上市后，可能要补交税款，甚至承担巨额处罚。”

此外，杨兆全进一步表示：“如果公司出资有难题，公司股份就可能有法律纠纷，这样公司挂牌上市后，隐患也非常大。”

对于上述疑问，记者多次致电绿色生态新家园，但电话一直无人回应。记者于2018年1月12日发送了采访函，不过截至发稿未收到回复。