私募基金管理人出资人及实际控制人任职条件详解

产品目录：

一、主要就出资人及前述掌控人的论述

二、主要就出资人及前述掌控人的廉洁重要信息

三、出资人及前述掌控人的供职资格证书

四、出资人的出资潜能及公司治理有关明晰规定

五、前述掌控人的专精潜能及关联公司有关明晰规定

一、主要就出资人及前述掌控人的论述

旧版本《注册登记金属材料产品目录》对主要就出资人的论述不予明晰明晰规定。主要就出资人，是指出资比例≥25%的股东。

同时，旧版本《注册登记金属材料产品目录》亦修改了前述掌控人的论述。前述掌控人，是指能前述主宰民营企业营运的民营企业企业法人、企业法人或其他组织，判定前述掌控teaumeillant反射至民营企业企业法人、上市公司、非国有控股公司民营企业或受境内外金融市场监管职能部门市场监管的境内外政府机构。相对旧版本《注册登记金属材料产品目录》，该明晰规定略去“控股公司股东”的论述，明晰前述掌控人的判断国际标准是“能够前述主宰民营企业营运”，易于在没有控股公司股东的情况下直接依照第一大股东上穿判定前述掌控人；这也与中镜平发布的《私募公募基金公募基金管理工作人注册登记警语（2018年12月预览）》（以下全称“《注册登记警语》”）之明晰规定相统一。

二、主要就出资人及前述掌控人的廉洁重要信息

旧版本《注册登记金属材料产品目录》将提出申请政府机构廉洁重要信息的自查范围延展至其主要就出资人、前述掌控人，并更进一步明晰自查方向、加强自查国际标准，明晰了廉洁重要信息填志愿内容，加强甚或廉洁历史记录情况自查，继而反映出联合会对提出申请政府机构风险严防渐趋强硬立场的市场监管立场。

依照该明晰规定，对主要就出资人、前述掌控人存有前述情况，联合会可以采用征求有关职能部门意见建议、加强来函等方式更进一步了解情况；对主要就出资人、前述掌控人前段时间五年存有关键性不良行为历史记录的，联合会将结合有关情况根本性及影响程度，谨慎办理手续注册登记业务。建议私募公募基金公募基金管理工作人在考虑主要就出资人及前述掌控人最佳人选时，应防止其存有前述关键性不良行为历史记录。

三、出资人及前述掌控人的供职资格证书（一）市场主体明确要求

依照《注册登记警语》的明确要求，私募公募基金公募基金管理工作人的出资人、前述掌控人不得为资产管理工作产品，非经为前段时间一年内曾担任过不予注册登记的其他私募公募基金公募基金管理工作人的高管人员。

旧版本《注册登记金属材料产品目录》对外资私募公募基金证券类公募基金管理工作人也作出一项新增特别市场监管明晰规定：对适用《私募公募基金公募基金注册登记备案有关问题解答（十）》的外商独资和合资私募公募基金证券公募基金管理工作政府机构，应提交境内外股东/境内外前述掌控人所在国家或者地区金融市场监管当局的批准或者许可证书及翻译件。

此外，依照旧版本《注册登记金属材料产品目录》的明确要求，作为持股平台的出资人须承诺其不开展经营性业务，作为地方政府融资平台的出资人须承诺其在产品运作过程中符合有关明晰规定规范运作。对此，旧版本《注册登记金属材料产品目录》则对前述明确要求不予删除，不再有此限制。

（二）甚或背景与竞业禁止

依照旧版本《注册登记金属材料产品目录》及《注册登记警语》的明晰规定，私募公募基金公募基金管理工作人的主要就出资人、前述掌控人不得曾从事或目前前述从事与私募公募基金公募基金管理工作相冲突业务；具体而言，是指民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷重要信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募公募基金公募基金管理工作相冲突或无关的业务。同时，其他出资人中，涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%。另外，主要就出资人、前述掌控人为民营企业企业法人的，前段时间5年不得从事与私募公募基金公募基金管理工作相冲突业务。联合会将反射自查出资人、前述掌控人有关情况。若提出申请政府机构主要就出资人曾从事过或目前仍兼营与私募公募基金公募基金业务相冲突业务的，将构成不予注册登记情况。

四、出资人的出资潜能及公司治理有关明晰规定（一）出资潜能

目前联合会对出资人的出资潜能并未设定具体明确要求，但是，私募公募基金公募基金管理工作人的实缴资本至少应达200万元，或者实缴比例至少应达注册资本的25%。否则，联合会将对未达前述实缴条件的私募公募基金公募基金管理工作人不予特别提示及公示。

故而，出资人的资产状况应当能覆盖私募公募基金公募基金管理工作人的注册资本，且应当具备与其认缴资本相匹配的出资潜能，并须提供相应的证明金属材料。针对出资人的出资潜能证明，旧版本《注册登记金属材料产品目录》进行了如下预览和完善。

旧版本《注册登记金属材料产品目录》主要就对民营企业企业法人的出资潜能证明金属材料进行了论述上的变更，略去涉及非固定资产与家族资产的论述，突出固定资产与银行账户存款或理财产品的作用。可见，联合会对民营企业企业法人出资人的出资潜能审核立场渐趋严苛，更倾向于依照自然人出资人本人的既有确定资产评估其出资潜能。

（二）公司治理有关明晰规定

依照有关明晰规定，除出资潜能方面的明确要求以外，联合会对公司治理方面亦存有有关明晰规定。一是严禁股权代持，出资teaumeillant当保证资金来源真实合法，不受制于任何第三方，不存有任何潜在纠纷。二是保证股权架构简明清晰，出资teaumeillant当防止出现公司治理层级过多、循环出资、交叉持股等情况。三是保证股权稳定性，切忌为规避出资人或关联公司的有关明晰规定和市场监管明确要求而进行特殊股权设计。提出申请政府机构股权代持或公司治理不清晰的，将构成中止办理手续情况。

五、前述掌控人的专精潜能及关联公司有关明晰规定（一）专精潜能

相对旧版本《注册登记金属材料产品目录》，旧版本《注册登记金属材料产品目录》新增了以下明晰规定，对私募公募基金公募基金管理工作人前述掌控人的专精潜能及从业经验不予更进一步明晰。

继而可见，依照私募公募基金公募基金管理工作人的类别不同，其前述掌控人若为民营企业企业法人的，原则上应当具备3年以上金融行业或投资管理工作等方面工作经历或3年以上金融行业、投资管理工作或拟投领域有关产业、科研等方面工作经历，否则应当对前述掌控人的履职潜能进行相应说明。

（二）关联公司有关明晰规定

为确保对私募公募基金管理工作人的关联公司进行有关规范，旧版本《注册登记金属材料产品目录》将涉及前述掌控人的承诺函金属材料进行统一整合，并更进一步加强关于私募公募基金公募基金管理工作人“同质化”明晰规定的有关明确要求。

依照旧版本《注册登记金属材料产品目录》的明晰规定，除提出申请政府机构金属材料真实性的承诺以外，提出申请政府机构与冲突业务关联公司不发生关联交易利益输送的承诺、前述掌控人保持前述掌控的承诺、前述掌控人及关联私募公募基金公募基金管理工作人自律合规连带责任的承诺等内容均被包含于《注册登记承诺函》当中。可见，对涉及前述掌控人的注册登记承诺函金属材料，旧版本《注册登记金属材料产品目录》与旧版本《注册登记金属材料产品目录》的明晰规定并无本质区别，只是在对其进行统一整合的基础上不予重申。

在私募公募基金公募基金管理工作人的“同质化”明晰规定上，旧版本《注册登记金属材料》将其适用范围不予扩大，不再仅仅局限于“同类型”的私募公募基金公募基金管理工作人。依照前述明晰规定，只要是同一市场主体掌控两家及以上私募公募基金公募基金管理工作人的，均应当解释该安排的目的及合理性，并对业务方向、同业化竞争等问题不予说明。“同质化”现象一直是联合会在注册登记提出申请中的重点关注对象，随着行业发展，联合会必然对此提出越来越高的合规风控明确要求，私募公募基金公募基金管理工作人若存有类似情况的，应当提前对风控隔离不予考虑。

此外，需要注意的是，依照《注册登记警语》的明晰规定，提出申请政府机构前述掌控关系不稳定，或提出申请政府机构通过构架安排规避关联公司或前述掌控人明确要求的，将构成中止办理手续情况。建议私募公募基金公募基金管理工作人对照联合会有关明晰规定，严格落实关于前述掌控人及关联公司的明确要求，及时开展自查，持续合规展业。

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