看事例：前述出资人没前述出资也可以与为名股东逐步形成股权关联方《公司法》判例三虽然明确规定：有限职责公司的“前述出资人”与为名出资人订下合约，签订合同由前述出资人出资并独享股权投资合法权益，以为名出资数人为名股东，前述出资人与为名股东间逐步形成股权关联方。齐H04U律师提示：前述出资人没前述出资，与为名股东间仍然逐步形成股权关联方。股权受让后不展开股权更改注册登记仍在受让方赠与的，也逐步形成关联方股亲密关系。本文不追浅陋，分析如下：一、《公司法》判例三明确规定“前述出资人”与为名股东间才可以逐步形成股权关联方。《公司法》判例三第二十五条：有限职责公司的前述出资人与为名出资人订下合约，签订合同由前述出资人出资并独享股权投资合法权益，以为名出资数人为名股东，前述出资人与为名股东对该合约效力发生争议的，如无合约法第五十二条明确规定的情况，人民高等法院应当认定该合约有效。二、前述出资人没前述出资，与为名股东间是否逐步形成股权关联方？王戎股东在对内的备案重要信息中注册登记为公司股东，假如该王戎股东所认购权存有出资失实情况的(方均股权创业者未真实世界出资或一口口出资)，则公司负债人可依照备案的股东重要信息，明确要求王戎股东(关联方人)在出资失实范围内对公司负债分担偿还职责。王戎股东以其仅是关联方人没出资权利做为申辩的，难以得到高等法院支持。高等法院在查明前述出资人没出资的情况下，没判定股权关联方行为无效。【基该案情】原审(二审被告)：B 工程建设公司被原审(二审原告)：胡某B 建设公司与案外人 S 工程公司签定协定书，双方各出资 100 多万元，拟成立 T 节能环保公司，B 工程建设公司首期仅出资 50 多万元。2013 年 12 月，B 工程建设公司另与周某签定股权投资协定，签订合同 B 工程建设公司投入 T 节能环保公司的 100 多万元资金，由周某前述分担 50%，即周某出资 50 多万元，周某以 B 工程建设公司的为名参与公司治理并享受盈余分配。协定签定后，周某仍未将 50 多万元出资款交付 B 工程建设公司，也未将该笔钱款投入 T 节能环保公司。T 节能环保公司成立后，因无力缴付对内的合约款，负债人胡某起诉明确要求 B 工程建设公司在未出资范围内对 T 节能环保公司欠胡某的负债分担职责。B 工程建设公司坚称该部份股权系周某前述所持，应由周某出资并分担职责。【裁判员结果】一审高等法院经审理后判决 B 工程建设公司在未出资的 50 多万元本息范围内对 T 节能环保公司拖欠胡某的钱款分担补足偿还职责。宣判后，B 工程建设公司不服，提起上诉。上海市第二中级人民高等法院作出民事判决：驳回上诉，维持原判。【裁判员理由】备案的公司股东重要信息、股权结构以及出资情况，系买卖相对方获知公司重要信息的正当途径，并据以信赖而展开买卖。依照《公司法》和相关判例的明确规定，在公司需要对内分担负债而公司资产不足以偿还时，假如股东对公司有虚假出资或抽逃出资的，负债人可明确要求该股东在出资失实的范围内分担补足偿还职责；假如部份主办人股东在设立公司时出资失实的，则负债人可明确要求主办人股东在失实出资范围内对公司负债相互连带分担偿还职责。王戎股东在对内的备案重要信息中注册登记为公司股东，假如该王戎股东所认购权存有出资失实情况的(前述可能是方均股权创业者未真实世界出资或一口口出资)，则公司负债人可依照备案的股东重要信息，明确要求王戎股东(关联方人)在出资失实范围内对公司负债分担偿还职责。该案中，尽管 B 工程建设公司坚称对 T 节能环保公司未出资部份的股权系周某前述所持，但负债人对此无从知晓，备案重要信息显示的股东即出资权利人是 B 工程建设公司。故 B 工程建设公司做为王戎股东以其仅是关联方人没出资权利做为申辩，高等法院不予支持。三、股权受让后不展开股权更改注册登记仍在受让方赠与的可逐步形成关联方股亲密关系。股权更改注册登记手续不是股权受让协定生效的其本质程序法，股权受让协定签定时双方已逐步形成合意，虽未展开股权更改注册登记，但正股股权已前述受让，受让方成为正股股权的前述所有人，就该案而言，可逐步形成股权关联方亲密关系。在股权受让中，就有可能存有所夺出资股权被受让的情况，所夺股权被受让后股权工商更改注册登记前，受让人与受让人间逐步形成股权关联方亲密关系。最高人民高等法院认为:股权投资者既可如前所述备案成为在册股东，亦可如前所述股权关联方协定委托他人代为所持目标公司股权。就该案而言，陈黄昏普遍认可《协定书》是其出具，并普遍认可其在《协定书》签定期间所持开泰牧业的股权，当时，该部份股权尚在所认购份内。从《协定书》的内容看，虽未有股权受让字样，但在该《协定书》中，陈黄昏围绕股权数额、每股单价、股权总价等向姚学甲作出承诺,并明确在所认购份满后，该股权由陈黄昏继续所持还是展开买卖，由姚学甲安排，其中包含了将其所持的开泰公司股权受让给王赋的意思表示，也符合股权受让的其本质程序法。关于陈黄昏提出的钱款缴付问题，依照二审查明的事实，虽然姚学甲仍未直接向陈黄昏缴付股权受让款，而是由湖南开泰实业股权投资有限公司展开缴付，钱款亦未直接缴付到陈黄昏的账户，但陈黄昏已明确在《协定书》中指定开泰公司可以收取4000多万元钱款，湖南开泰实业股权投资有限公司也出具《证明》，证实其向开泰公司缴付的4000多万元系受姚学甲委托缴付给陈黄昏购买500万股股权的往来款，且有银行转账凭证佐证。上述事实可相互印证，证实湖南开泰实业股权投资有限公司转给开泰公司的4000多万元钱款即为姚学甲向陈黄昏购买开泰公司500万股股权的钱款，姚学甲已履行钱款缴付权利，表明其普遍认可陈黄昏通过《协定书》方式就股权受让事宜所作安排。在因股权受让而产生的股权关联方亲密关系中，受让人与受让人不对关联方的股权展开股权注册登记更改，而是仍注册登记于受让人赠与，由此逐步形成股权关联方亲密关系。因此，二审高等法院认定陈黄昏与姚学甲间存有股权受让亲密关系,并无不当。案件来源：陈黄昏、姚学甲股权受让纠纷再审审查与审判监督案[最高人民高等法院(2017)最高法民申5055号民事裁定书]
综上，前述出资人没前述出资，与为名股东间仍然逐步形成股权关联方。股权受让后不展开股权更改注册登记仍在受让方赠与的，也逐步形成关联方股亲密关系。
