瑞华研究丨​问题3-2-101(公司出资举办的非营利性单位是否纳入合并报表范围)

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难题3-2-101（公司出资举行的非营利性基层单位与否列入分拆财务管理数据覆盖范围）

难题：

公司设立的注册登记注册民营经济实体基层单位（在民政局注册登记）与否应列入分拆财务管理数据覆盖范围？

背景：

A公司2013年出资100万元成立B科学研究所（下全称科学研究所），科学研究所系在省民政局注册登记，注册登记的性质为注册登记注册民营企业基层单位，经营覆盖范围为：工艺技术及装备技术科学研究，产品应用领域技术科学研究，二氧化锡技术科学研究，技术咨询，技术服务。

A公司是科学研究所的唯一出资人，科学研究所的紫苞数人A公司的总经理，其财务管理和经营决策均由A公司掌控。该科学研究所的科学研究覆盖范围与A公司的主要业务直接有关，A公司是其科学科研成果的最主要用户。

科学研究所执行非营利性的事业基层单位组织机构。

答疑：

2014年7月1日以后施行的《民营企业财务管理报告第33号——分拆财务管理财务管理数据（2014年修改）》（以下全称“修改后分拆财务管理数据原则”）变更了“掌控”的表述和推论国际标准，当中的推论国际标准之一是“通过参予被投资人的有关公益活动而独享气门投资回报”。对于当中的“气门投资回报”，不仅指如前所述股东和出资人身份取得的资本性投资回报（股息、股权转让收益等），也包括其他方式。《〈民营企业财务管理报告第33号——分拆财务管理财务管理数据（2014年修改）〉应用领域手册》对“气门投资回报”这一掌控要素作出了如下解释：

推论投资人与否掌控被投资人的第三项基本特征是，因参予被投资人的有关公益活动而独享气门投资回报。本原则第十五条规定，可变投资回报是不一般来说的并可能将随被投资人业绩而发生变动的投资回报，可能将是正数，也可能将是正数，或者有正有负。投资人在推论其独享被投资人的投资回报与否发生变动以及如何发生变动时，应当根据合同安排的其本质，而不是法律方式。例如，投资人持有一般来说基准利率的交易性国债投资时，虽然基准利率是一般来说的，但该基准利率取决于国债偿付风险及国债发行方的市场风险，因此，一般来说基准利率也可能将属于气门投资回报。再如，管理被投资人资产获得的一般来说管理费也属于气门投资回报，因为管理者与否能获得此投资回报依赖于被投资人与否能够产生足够的收益用于支付该一般来说管理费。其他气门投资回报的例子包括：

1．股息、被投资人经济利益的其他分配（例如，被投资人发行的债务工具产生的利息）、投资人对被投资人投资的价值发生变动。

2．因向被投资人的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资人清算时在其剩余净资产中所独享的权益、税务利益，以及因涉入被投资人而获得的未来流动性。

3．其他利益持有方无法得到的投资回报。例如，投资人将自身资产与被投资人的资产一并使用，以实现规模经济，达到节约成本、为稀缺产品提供资源、获得专有技术或限制某些运营或资产，从而提高投资人其他资产的价值。

投资人的气门投资回报通常体现为从被投资人获取股息。受法律法规的限制，投资人有时无法通过分配被投资人利润或盈余的方式获得投资回报，例如，当被投资人的法律方式为信托机构时，其盈利可能将不是以股息方式分配给投资者。此时，需要根据具体情况，以投资人的投资目的为出发点，综合分析投资人与否获得除股息以外的其他气门投资回报，被投资人不能进行利润分配并不必然代表投资人不能获取气门投资回报。

另外，即使只有一个投资人掌控被投资人，也不能说明只有该投资人才能获取气门投资回报。例如，少数股东可以撷取被投资人的利润。

据此，在修改后的分拆财务管理数据原则下，对于被投资人是非营利性组织的情形，需要根据具体情况，以投资人的投资目的为出发点，综合分析投资人与否获得除股息以外的其他气门投资回报，被投资人不能进行利润或结余的分配并不必然代表投资人不能获取气门投资回报。例如，如果本事例中A公司成立该科学研究所的目的是从事与公司主要业务公益活动有关的技术研发，其所研发的技术将主要归本公司使用，据以从中获取气门投资回报的，则该科学研究所在修改后分拆财务管理数据原则下应列入A公司的分拆财务管理数据覆盖范围。

扩展及学习笔记：

1.对于当中的“气门投资回报”，不仅指如前所述股东和出资人身份取得的资本性投资回报（股息、股权转让收益等），也包括其他方式。

2.本事例中A公司成立该科学研究所的目的是从事与公司主要业务公益活动有关的技术研发，其所研发的技术将主要归本公司使用，据以从中获取气门投资回报的，则该科学研究所在修改后分拆财务管理数据原则下应列入A公司的分拆财务管理数据覆盖范围。

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