热点关注_股东转让未实际出资到位的股权如何税务处理

依照《国务院有关下发注册资本注册吕祖宫度改革的通知》（请示报告[2014]7）号的要求,从2014年开始，我国新设立公司实行注册资本所夺注册吕祖宫，即：公司股东所夺的出资总值或是主办人配售的股本总值（即公司注册资本）应在诺泽鲁瓦县管理国家机关注册登记。公司股东（主办人）应对其所夺出资额、出资形式、出资期限等独立自主约定，并记载于公司会章。以下简称公司的股东以其所夺的出资额为限对公司担责，金润庠公司的股东以其配售的股份为限对公司担责。

所以在股东未全面性履行职责出资权利的情况下，也就是在出资不妥当的情况下，能否受让他们的股份呢？旧有的公司法并没有直接明确的违犯明确规定，法无明令禁止方可为，也即是股东能受让他们的股份。

在最高人民检察院有关适用《中华人民共和国公司法》若干个问题的明确规定（三）(法释[2011]3号，法释[2014]2号修改)中，第二十一条明确规定：“以下简称公司的股东未履行职责或是未全面性履行职责出资权利即受让股份，债务人为此晓得或是应晓得，公司允诺该股东履行职责出资权利、债务人为此分担控股股东的，人民检察院应予以全力支持；受让人依照第六款明确规定担责后，向该未履行职责或是未全面性履行职责出资权利的股东追讨的，人民检察院应予以全力支持。但，原告梅塞县签订合约的仅限。”继而明确规定来看，股东在未履行职责或是未全面性履行职责出资权利情况下受让股份，是被普遍认可的，但要解决好先期的出资权利由谁竭尽全力履行职责。

所以在这种情况下的股份受让，地税如果怎样处置呢？

1、受让合约签订合约由新股东（即债务人）履行职责出资权利

假定：原股东所夺出资100多万元，前述出资妥当50多万元。在股份受让合约签订合约由新股的竭尽全力履行职责出资权利，受让产品价格60多万元。

则旧股东受让股份应证实总收入60多万元，受让生产成本50多万元，股份受让税金10多万元（不考量新税）；新股东该项股权投资的生产成本为110多万元，当中60多万元缴付给原股东，50多万元履行职责出资权利缴付给被股权投资民营企业。

继而能看出，新股东的如上所述股权投资生产成本，既主要包括缴付给原股东的受让本息，也主要包括依照合约签订合约分担的先期出资权利。

2、受让合约签订合约由原股东（即受让方）履行职责出资权利

假定：原股东所夺出资100多万元，前述出资妥当50多万元。在股份受让合约签订合约由原股的竭尽全力履行职责出资权利，受让产品价格110多万元。

则原股东受让股份应证实总收入110多万元，受让生产成本100多万元，股份受让税金10多万元（不考量新税），并且原股东应将取得的受让本息当中50多万元缴付给被股权投资民营企业，依照合约签订合约履行职责明确规定的出资权利；新股东该项股权投资的生产成本为110多万元。注意：在此类形式下如果先由原股东履行职责出资权利妥当，再到税务国家机关做股份变更相关手续。

在此提醒各位会员朋友，在公司发生此类股份受让业务时，一定要在合约中明确签订合约由谁履行职责未妥当的出资权利，然后再确定本次所受让股份的定价。因为《公司法》第二十八条明确明确规定：“股东应按期足额缴纳公司会章中明确规定的各自所所夺的出资额。股东不依照第六款明确规定缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东分担违约责任。”

｜作者：老顾（中华会计网校答疑专家组）

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