深度好文_股东已工商登记,却未实际出资,能否认定为股东身份_

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股东已备案，却未上述出资，若想判定为股东身分？

某县某船只兴修公司设立于2016年6月，注册资本为50多万元，其中甲所夺25多万元，乙所夺25多万元。根据公司会章规定，股东出资时间为2036年5月31日前。

乙供称：甲做为公司紫苞人，掌控和驾驭公司外交事务，不许我知悉公司的财务重要信息，也不召开股东会，公司的事都是甲做主。公司经营利润丰厚，但是却不向我进行重新分配。我曾来函明确要求公司提供更多自设立以来的股东会决议案、财务管理会计调查报告、财务管理会计簿册等金属材料翻查，但遭公司婉拒。故判令高等法院，明确要求翻查上述金属材料。

公司坚称：公司在设立时转作乙的身分重要信息办理手续备案，乙只是注册登记股东，没履行职责过出资权利，也没参与过公司的经营管理，也唯独没提倡过股东基本权利。乙不是公司真实世界股东，不独享股东权利。

01

高等法院该案

高等法院经该案指出，股东获得完备无纰漏的股东资格证书和股东基本权利，须符合其本质程序法和方式程序法。其本质程序法是以出资为获得股东资格证书的先决条件，方式程序法是对股东出资的记述和断定。

该案中，乙所夺出资25多万元，满足成为公司股东的其本质程序法。虽然仍未上述出资，但因出资时限仍未期满，并不影响其具有获得股东资格证书的其本质程序法设立。公司没股东注册登记表，但该公司会章和备案均写明乙为股东，乙已具有获得公司股东资格证书的方式程序法。在公司无法提供更多确凿证据废黜上述历史事实的情况下，其提倡乙仅为为名股东，而非上述股东，无法设立。

高等法院指出，乙做为股东，在提出诉讼该案民事诉讼前已向公司提出口头允诺并说明目地，公司未递交确凿证据断定乙翻查上述金属材料存在不唯有目地。而有乙诉请明确要求翻查、拷贝公司股东会决议案、财务管理会计调查报告、董事会决议案、翻查财务管理会计簿册等诉请不予支持。

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法条链接

《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权翻查、拷贝公司会章、股东会会议记录、董事会会议决议案、董事会会议决议案和财务管理会计调查报告。股东可以明确要求翻查公司财务管理会计簿册。股东明确要求翻查公司财务管理会计簿册的，应当向公司提出口头允诺，说明目地。公司有合理根据指出股东翻查财务管理会计簿册有不唯有目地，可能损害公司合法利益的，可以婉拒提供更多翻查，并应当自股东提出口头允诺之日起十五日内口头答复股东并说明理由。公司婉拒提供更多翻查的，股东可以允诺人民高等法院明确要求公司提供更多翻查。”

《最高人民高等法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，“股东依据人民高等法院生效判决翻查公司文件金属材料的，在该股东在场的情况下，可以由财务管理会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密权利的中介机构执业人员辅助进行。”

03

法律说法

股东知情权是股东独享的一项基本基本权利，包括翻查、拷贝公司会章、股东会会议记录、董事会会议决议案、董事会会议决议案和财务管理会计调查报告，翻查财务管理会计簿册等内容。股东独享的权利受我国公司法保护。

独享股东权利的前提条件是要具有股东身分。断定股东身分的金属材料包括公司签发的出资断定书、公司会章、备案重要信息等。缴纳出资虽然是股东最重要的权利，但是在我国公司注册资本制度已由实缴制转为所夺制的情况下（缴纳时限由公司会章规定），在缴纳时限仍未期满时，股东对缴纳出资独享时限利益，公司无法以股东仍未上述缴纳出资为由，否定股东身分。

现实生活中，虽然不乏转作他人身分重要信息，将他人注册登记为股东的现象，但是这种做法存在着风险。在股东出资存在纰漏的情况下，除非会章或股东与公司之间另有约定，一般不若想定其股东身分。

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来源：律骑士

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