法菇小课堂_股东以房产作为实物出资成为旅行社的股东,房产系旅行…

原副标题：法菇小课后| 股东以不动产做为铜器出资正式成为代理商的股东，不动产系代理商资产，股东应配合办理相关手续转让相关手续

本版来源：顺和湖管理咨询有限公司

法菇

事例

被告甘肃某代理商称，2003年1月12日，被告股东会决议案减少公司注册资本650多万元，由被告刘某所夺483多万元。截止2003年1月24日，被告刘某以汇率372万元和铜器111多万元的形式，实收追加注册资本483多万元。

2013年1月14日，被告刘某买回坐落于甘肃省红旗区环城北段XX号XX大楼6层B、E座住宅，于2013年1月16日默氏开发商缴付了第一期一万元元，其余一万元以商业银行房贷商业银行贷款形式缴付。被告刘某向被告实收的111多万元出资，即为其买回的前述住宅。

被告刘某将住宅做为铜器出资后，住宅的商业银行房贷商业银行贷款均由代理商偿还债务，至2012年12月24日，商业银行贷款本金已全部付清。被告通知被告刘某帮助办理相关手续住宅的房产证相关相关手续，被告刘某却提出各种断然，拒不帮助办理相关手续，被告多次与被告刘某商谈无果，无奈控告至法院，允诺：

维持原判被告刘某帮助被告办理相关手续坐落于甘肃省某国际大楼6层B、E座占地面积666.08平方米住宅的房产证相关相关手续； 维持原判被告刘某分担拒不帮助办理相关手续前述住宅房产证相关相关手续给被告造成的损失元； 该案诉讼费用由被告刘某分担。

被告刘某坚称，被告诉请明确要求转让的住宅，自2003年注资至2004年8月被告刘某另起炉灶，始终没有改名至被告赠与，该住宅的房产证依然属于被告刘某，被告刘某自2004年8月退出被告公司迄今已经9年，被告在9年之后控告明确要求被告刘某对2003年系股东时注资以铜器出资的住宅房产证办理相关手续相关相关手续，肉齿目原则上时效。

依照被告2004年10月20日的股东会决议案，被告现股东某控股集团公司应缴付被告刘某股权转让金560多万元，但迄今该控股集团公司仅缴付被告刘某股权转让金330多万元，被告给被告刘某的承诺也未落空。被告在注资凌桥时对被告刘某有蒙骗行为，被告刘某投入的560多万元是被告用来偿还债务的，导致被告刘某不愿将自己买回的住宅做为投资转让到被告赠与。允诺法院依法否决被告的诉讼允诺，被告刘某保留民事诉讼权利。

经该案查清，甘肃某代理商原注册资本为港币150多万元，依照被告2003年1月12日股东会决议案和会章条文的规定，申请减少注册资本港币650多万元，由追加股东刘某、赵某于2003年1月24日之前Caquet，其中刘某应出资港币元，出资形式为汇率372多万元、铜器出资111多万元，赵某应出资港币167多万元，出资形式为汇率167多万元。同时原股东中国XX代理商总社、共青团中央XX省政府与刘某、赵某订出股权转让协议。

被告变更后的注册资本为港币800多万元。截止2003年1月24日止，被告已收到刘某缴纳的追加注册资本合计港币483多万元，其中：于2003年1月24日缴存公司账户372多万元，于2003年1月24日投入不动产，并进行了评估，评估价值为元，全体股东确认的价值为111多万元。被告于2003年1月28日进行工商变更登记，原则上代表人由石某变更为刘某，投资人由中国XX代理商总社、共青团中央XX省政府变更为共青团中央XX省政府、赵某、刘某，住所由甘肃省含光路XX号变更为甘肃省环城北段XX号XX大楼6层E座。

2004年10月20日被告召开股东会决议案，内容：

同意股东刘某将其在甘肃某旅途社70％的股权560多万元，全部转让给某控股集团公司； 免去刘某担任代理商执行董事资格。全体股东一致同意签名通过该决议案。

被告于2004年11月2日进行工商变更登记，原则上代表人由刘某变更为王某，投资人变更为中国共产主义青年团XX省政府、某控股集团公司、赵某。

另查，被告刘某于2003年1月14日与开发商签订了《商品房买卖合同》，刘某买回坐落于甘肃省某国际商务大楼第A座6层B、E号房，占地面积666.08平方米，总价款元。刘某交纳了首付款元，房贷商业银行贷款由甘肃某代理商偿还债务，至2012年12月24日，住宅商业银行贷款本金全部付清。

前述事实，有当事人在法院上的陈述、庭审笔录及相关证据在卷佐证。

本院认为，公司股东出资，可以用汇率出资，也可以用非汇率财产出资，对做为出资的非汇率财产应当评估作价，并依法办理相关手续其财房产证的转移相关手续。2003年，被告刘某入股被告公司时，以其买回的不动产铜器出资，该不动产系房贷商业银行贷款买回，经全体股东确认出资价值为元，被告刘某将不动产交付被告使用，做为被告的住所地，房贷商业银行贷款由被告偿还债务。被告刘某出资后，不动产就已经属于公司的资产。

现被告控告明确要求被告刘某全面履行出资义务，帮助被告办理相关手续出资不动产的房产证相关相关手续，理由正当，应予支持。被告明确要求被告刘某分担拒不帮助办理相关手续住宅房产证相关相关手续对其造成的损失元之诉讼允诺，因未提供确凿证据予以证明，缺乏依据，不予支持。

被告刘某坚称被告的控告已经超过时效，因股东出资允诺权并非一般的债权允诺权，不适用时效限制，故该项坚称理由，本院不予采纳；被告刘某的其余坚称理由，均缺乏证据及法律支持，不足以对抗被告的诉讼允诺。被告刘某如认为某控股集团公司未足额缴付其股权转让款，可另行控告。

最终法院维持原判被告刘某帮助被告甘肃某代理商办理相关手续住宅的房产证相关相关手续。否决其他诉讼允诺。

法菇答疑时间

刘某不是代理商的股东了，为什么还要帮助代理商办理相关手续不动产转让相关手续？

答：该案被告刘某以其不是代理商的股东为由拒绝将不动产变更登记至代理商赠与，没有获得法院支持。依照我国《公司法》的规定，公司股东出资，可以用汇率出资，也可以用非汇率财产出资，对做为出资的非汇率财产应当评估作价，并依法办理相关手续其财房产证的转移相关手续。该案中刘某以铜器即不动产出资，应依法办理相关手续房产证转让相关手续，将不动产转让到代理商赠与。后刘某将其持有的股权转让并从新股东处收取转让款，是按照其以现金及铜器共同出资的总股权比例进行转让的。

发起人或者股东出资的形式有很多，除了汇率之外，可以采取无形资产、铜器等形式，非汇率出资需要注意两点：

办理相关手续评估作价相关手续。聘请专业的评估机构对非汇率财产进行评估并出具书面的评估报告，依据评估报告确定的价额出资。如评估确定的价额显著低于公司会章所定价额，该股东属于未依法全面履行出资义务，公司及其他股东有权明确要求其依法全面履行出资义务，即补足差额。 办理相关手续房产证转让相关手续。非汇率出资的财产，应办理相关手续转让相关手续至公司赠与。

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