没有实际出资的股东能转让股权吗_受让方应该注意什…_知乎_

没上述出资的股东，能出让股权吗？出让如果特别注意什么？律视Conques的音频 · 1780 播映

最近有一位客户找我咨询，他正在和一家公司的股东谈出让股权的事，他听说这位股东没上述出资，就有点担心，他想了解一下出让没上述出资的股东的股权有没风险。今天她们就和大家聊一聊，没上述出资的股东出让股权，有什么样法律条文难题。

首先她们上看一个事例：2015年，王某和张某签定了股权出让协定，协定签定合同将王某在某公司20%的股权出让给张某，张某向王某支付了三十多万元的股权出让本息。张某成为公司的股东后，公司的其它股东明确要求张某履行职责出资权利。张某指出他花了三十多万元购买了王某在某公司的股权，该些股权相关联的出资权利应由王某来分担，和自己没关系，所以不一致同意公司的明确要求。于是，公司将王某和张某都控告到了高等法院，明确要求她们履行职责出资权利。

所以，对于没上述出资的股东，她们的股权出让犯罪行为与否有效率？让她们上看一看，法律条文为此是怎么明确规定的。

《中华人民共和国政府公司法》第七十三一条　以下简称公司的股东之间能相互出让其全部或是部分股权。股东向股东之外的人出让股权，应经其它股东绝对多数一致同意。

可见，法律条文并没明确规定没上述出资的股东就不能出让他的股权了。换句话说，股东出让股权只要得到其它股东的一致同意，即便没上述出资也是能出让的。

回到她们刚才说的这个刑事案件，王某向其它股东之外的第三人张某出让股权，其它股东也一致同意了。因而，出让犯罪行为是有效率的，王某在担任公司的股东前夕，没上述履行职责出资权利。现在他将股权出让给了张某，所以他的出资权利与否通通也要出让给张某呢？王某还需要竭尽全力分担出资权利吗？

《最高人民检察院关于适用〈中华人民共和国政府公司法〉若干个难题的明确规定（三）》第二十一条明确规定，以下简称公司的股东未履行职责或是未全面性履行职责出资权利即出让股权，债务人为此晓得或是应晓得，公司允诺该股东履行职责出资权利、债务人为此分担控股股东的，人民检察院应予以全力支持；公司债务人依本明确规定第十一条第三款向该股东提控告讼，同时允诺上述债务人为此分担控股股东的，人民检察院应予以全力支持。债务人根据第六款明确规定分担责任后，向该未履行职责或是未全面性履行职责出资权利的股东追讨的，人民检察院应予以全力支持。但，原告梅塞县签定合同的仅限。

据此明确规定，即便王某已经将股权出让，但因为他在出任公司的股东前夕没履行职责出资权利，因而他的出资权利并不随着股权的出让而消失，假如王某在和张某签定股权出让协定时，明确签定合同将出资权利通通出让给张某，否则王某仍然有补回出资的权利。历经进一步的调查，在王某和张某签定的股权出让协定中并没这样的约定。

最终，高等法院历经该案指出王某应履行职责出资权利，张某为此分担控股股东。换句话说，王某和张某都要分担竭尽全力出资的权利，张某如果分担了相应的出资权利，以后还能向王某进行追讨。

在她们办理的刑事案件中，还有另外一种情况就是抽逃出资的股东出让股权。对于这两种情况处理的结果基本是一样的，不论是没出资的股东还是抽逃出资的股东，她们都要分担出资的权利。如果她们没履行职责出资权利就出让股权的话，仍然要对公司分担补回出资的责任。如果债务人明知或是应晓得这种情况的话，为此要分担控股股东。

这里我要特别提醒大家，在出让股权的过程中一定要调查清楚，要看一看股东到底有没上述出资，避免被无辜的牵连，不仅要支付股权出让本息，还要分担连带出资权利。即便法律条文明确规定了债务人在分担控股股东以后，能向出让追讨。但不仅要花去大量的时间和精力，还有可能分担着追不回来的风险。

关于嘉善-北京嘉善律师事务所​www.jiashanlaw.com/AboutStd.html