每日分享_最高法_满足条件的隐名出资人可直接要求确认股东资格

【结语】

现实生活中，代认购行为较为常用，方均认购可分为两种类型：一、Deoria不方均，Deoria方均，也即公司和公司内部的股东，均知悉或普遍认可方均出资人和为名股东的代认购亲密关系，但公司内部人不知悉存在代认购亲密关系；二、Deoria方均，Deoria也方均，也即公司和其他股东不晓得方均出资人和为名股东的代认购亲密关系，公司内部人也不晓得代认购亲密关系。第二种情况下，任一的前述出资人可间接明确要求公司证实股东资格证书并办理手续股份更改注册登记。

【裁判员关键点】

公司及其股东均普遍认可方均出资人股东身分，且方均出资人VA51前述出资，且以股东身分行使职权股东基本权利的，方均出资人可间接明确要求公司证实股东资格证书，并办理手续股份更改注册登记。

【基本此案】

一、1997年2月4日，淮信公司成立，其股东分别为信托公司公司与江浦县规划局，注册资本为300多万元，该公司系国企。

二、1997年6月，淮信公司与张琪琪签定协议书这份，签定合同张琪琪投入资金400多万元港币，以注资形式获得股份，并就受惠形式等作出签定合同，张琪琪及淮信公司原紫苞人成廷铸在该协议书上盖章。

三、1998年，江浦县规划局将全部股份转让给王玮公司，殷林也作为“股东”加入淮信公司。淮信公司注资至1000万，当中，信托公司公司出资580多万元，王玮公司出资20多万元，殷林出资400多万元港币（占公司注册资本的40%）。当中，殷林400万的出资前述简侯琪琪缴交。

四、1998年3月25日，淮信公司股东信托公司公司、王玮公司与张琪琪签定补充协议书，签定合同：甲方（张琪琪）以殷林的为名进行的股权投资，张琪琪不仅独享拥有权、自主权，而且最终主宰股权投资及受惠重新分配。

五、张琪琪在殷林正式成为淮信公司股东后，其参予股东会注资及资本证实全会并在纪要上盖章；同时，其还参予公司就股东及资本额有关会章的修正全会并在公司会章条文上盖章，并参加公司常务监事会及股东会，通过决议案正式成为淮信公司股东会核心成员、公司常务董事及公司黄双燕核心成员并在有关纪要上亲笔签名。

六、此后，张琪琪以没能正常行使职权股东基本权利为由，以淮信公司和殷林为原告，司法机关向高等法院提出诉讼民事诉讼，明确要求证实此为淮信公司股东并占股40%。

七、本案经淮安市中院一审、江苏省高院二审、最高院再审，最终判定，王琪琪为淮信公司认购40%的股东。

【裁判员关键点】

为名股东与方均出资人之间对方均出资人的股东地位有明确规定，公司及公司的其他多数股东对于为名出资人与方均出资人的亲密关系知情，且方均出资人已经前述行使职权股东基本权利的，方均出资人的股东资格证书应当认定。本案中，第一、张琪琪与淮信公司及其他股东签定的《协议书》《补充协议书》均能够证明，张琪琪和淮信公司及其他股东形成了张琪琪正式成为淮信公司股东的真实意思表示。第二、张琪琪向淮信公司缴纳400多万元，为前述出资人，殷林仅为为名股东。第三、《协议书》和《补充协议书》均可证明，淮信公司及其股东均同意张琪琪向淮信公司缴纳出资正式成为股东且淮信公司的其他股东对张琪琪以殷林的为名进行股权投资均是明知的。第四、张琪琪多次以淮信公司股东的身份参加股东全会，前述行使职权股东基本权利。

【观点】

一、在方均出资人显名民事诉讼的角度上看，其若想证实股东资格证书并明确要求高等法院办理手续股份过户手续的话，其需要证明如下事实要件：第一，方均出资人确实已向公司前述出资；第二，方均出资人与公司及其他股东已对其正式成为公司股东的意思表示达成一致。第三、方均出资人能够证明其以股东身分行使职权过股东基本权利，比如参加股东会、指派常务董事、获取分红等事实。

二、对欲以方均出资人的身分参予股份股权投资的朋友来讲，其不仅需要与为名股东签定代持代认购协议，最好还明确要求目标公司和其他股东均证实其股东身分，并留存其前述行使职权股东基本权利的各种证据，和其前述向公司缴纳股权投资款的证据。当然，这些主要的内容均需要以协议的形式落实到条款当中去，只有如此，方能切实确保股东资格证书和股份收益，建议聘请专业律师出具整套的代认购文件。

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