案说公司法_股东出资方式包括这些……

【说明】

每星期事例研修，系法律条文商业性双驱动力的廉夫对外贸易项目组的每星期一般来说自学会。责任编辑撷取的事例，系廉夫对外贸易项目组于2021年11月22日自发性自学的事例。

依照有关法律条文、法规、政策的要求，从即日起，他们自学撷取的事例，将略去市场主体及案号信息。给您带来诸多不便，他们表示歉意。

如您需事例概要，可前台回帖，他们会尽早联系您，推送概要。

【裁判员要义】

案涉纷争为股东出资纷争，案涉股东的出资形式在公司会章丘托韦以汇率出资，故该股东应本息将出资额取走公司帐户。

后，案涉股东需经不合法流程更改股东出资形式，提倡只以汇率形式出资，但其非汇率出资的内容不符不合法律条文明确规定的非汇率出资的个人财产范围。高等法院裁决其履行职责适当汇率出资。

【关连法条】

公司法T27：股东能用汇率出资，也能用铜器、专利技术、土地所有权等能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率个人财产总金额出资；但是，法律条文、行政管理法规明确规定严禁做为出资的个人财产仅限。

对做为出资的非汇率个人财产应评估结果总金额，查证个人财产，严禁高估或者高估总金额。法律条文、行政管理法规对评估结果总金额有明确规定的，从其明确规定。

公司法T28：股东应按时本息交纳公司会章中明确规定的各别所所夺的出资额。股东以汇率出资的，应将汇率出资本息取走以下简称公司在银行开办的帐户；只以汇率个人财产出资的，应未登记其个人私有财产的迁移相关手续。

股东不依照第六款明确规定交纳出资的，除应向公司本息交纳外，还应向已按时本息交纳出资的股东分担法律责任。

【民事诉讼市场主体】

二审(二审原告)：王某方。

被二审(二审原告)：王某某。

二审原告：甲公司。

【基本案情】

二审王某方因与被二审王某某、二审原告甲公司股东出资纷争一案，不服北京市丰台区人民高等法院【】号民事裁决，向本院提起上诉。本院立案后司法机关组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

【二审请求】

王某方上诉请求：撤销一审民事裁决书，司法机关改判驳回王某某的全部民事诉讼请求或发回重审；判令王某某分担本案一审、二审民事诉讼费用。

事实和理由：一审裁决事实认定不清，证据不足，适用法律条文错误。

一、股东实际约定的出资形式及时间与现工商备案登记的《公司会章》不一致时应以股东真实意思表示为准。二审认为股东做为公司成员，对于公司在实际经营和市场竞争中需要何种资本、出资资本如何最大限度物尽其用最为了解，并作出合乎公司和股东经济利益的判断。甲公司经营范围为健康管理、健康咨询等，在公司设立之初除了需要汇率出资之外，最重要的就是需要有一定影响力的品牌授权及技术支撑。甲公司成立之初，若没有二审提供的商标及中健168品牌、商标及服务体系、技术、设备等做为出资，甲公司无法开展健康服务相关业务，该等事实在2020年7月27日经甲公司另外7名股东一致出具证明认可，一审中到庭的甲公司及王某艳等五名股东也均表示认可。因此，司法裁判员在对非汇率出资作出评价时，应充分尊重公司自治，尊重公司股东基于非汇率出资形式协商形成的共识。二审做为甲公司发起人，其利用商标及中健168品牌及服务体系等做为出资并持有公司股权，合乎基本商事规则及行业惯例。本案中之所以存在股东真实意思表示和《公司会章》登记不一致的情况是因王某某系公司财务负责人，最初办理《公司会章》等相关手续均由其负责组织办理，王某某为了便于登记备案等原因，便直接套用一些流程性模版，且该事实王某某在一审庭审中认可其是直接套用的工商登记系统里的模版。因此导致在工商备案的《公司会章》中关于出资形式、时间等作出不合乎股东实际约定的登记行为。二审认为股东实际约定的出资形式与现工商备案登记的《公司会章》不一致时应以股东真实意思表示为准。

二、二审出资形式中的商标及中健168品牌及服务体系、技术、设备等已实际交付给甲公司使用。虽需经第三方评估机构评估结果总金额及未办理权属更改登记，但系经公司股东认可的形式总金额出资并据此确认二审股权比例。根据法律条文明确规定，二审可只以汇率形式出资，非汇率出资部分虽需经第三方评估结果公司评估结果总金额，相关授权未办理权属更改相关手续，在被二审提倡认定二审未履行职责出资义务的，一审高等法院也应委托评估结果机构对二审非汇率出资部分的财产进行评估结果总金额，同时责令二审在指定的合理期间内办理相关权属更改相关手续，而一审高等法院直接以二审非汇率出资个人财产需经评估结果及未办理权属迁移登记而全盘否认二审的出资，显然于法无据。

【被二审辩称】

王某某辩称，不同意对方上诉请求，同意一审裁决。

【第三人述称】

甲公司未向本院提交陈述意见。

【一审认为】

本案系股东出资纷争。股东出资纷争是指公司股东违反出资义务，造成公司或者其他已履行职责出资义务的出资人损失而产生的纷争。公司并非出资责任方，亦非股东出资纷争案件中的适格原告。本案中，王某某将甲公司列为原告并无法律条文依据，其要求甲公司完成全体股东出资验证相关手续的民事诉讼请求，高等法院不予支持。

《中华人民共和国公司法》第二十八条明确规定，股东应按时本息交纳公司会章中明确规定的各别所所夺的出资额。股东以汇率出资的，应将汇率出资本息取走以下简称公司在银行开办的帐户；只以汇率个人财产出资的，应未登记其个人私有财产的迁移相关手续。根据甲公司的公司会章及上述法律条文明确规定，王某方以汇率形式出资，应将出资取走甲公司在银行开办的帐户。王某方并未实际以汇率形式出资，并提倡已经将出资形式更改以中健士康公司的授权价值、折扣优惠和铜器出资，实质更改了公司会章对于出资形式的明确规定。又依《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第(十)之明确规定，修改公司会章应由股东会作出决定……股东以书面形式一致表示同意的，能不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。现并无证据证明甲公司已召开股东会修改公司会章，股份确认书亦需经全体股东签字确认，其效力不足以推翻甲公司会章所约定的出资义务。因此，王某方提倡的出资形式更改欠缺法定形式，高等法院不予采信。

《中华人民共和国公司法》第二十七条明确规定，股东能用汇率出资，也能用铜器、专利技术、土地所有权等能用汇率估价并能司法机关受让的非汇率个人财产总金额出资……对做为出资的非汇率个人财产应评估结果总金额，查证个人财产，严禁高估或者高估总金额。王某方所称的中健士康公司的授权、优惠政策及技术需经评估结果总金额，需经查证个人财产，也未办理相关个人私有财产的迁移相关手续。其提倡其已履行职责出资义务缺乏法律条文依据，高等法院亦不予采信，王某方应根据甲公司的会章确定的内容履行职责出资义务。至于王某方提倡受甲公司委托购买按摩椅等物品并垫付费用，属于另一法律条文关系，王某方可另行提倡权利。

《最高人民高等法院关于适用<中华人民共和国民事民事诉讼法>的解释》第九十条明确规定，当事人对自己提出的民事诉讼请求所依据的事实或者反驳对方民事诉讼请求所依据的事实，应提供证据加以证明，但法律条文另有明确规定的仅限。王某某要求王某方支付精神损害抚慰金2万元，但并未举证证明其所患精神疾病与王某方未履行职责出资义务之间具有因果关系，高等法院不予支持。

综上，一审高等法院依据《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条、第三十七条第一款，《最高人民高等法院关于适用<中华人民共和国民事民事诉讼法>的解释》第九十条，《中华人民共和国民事民事诉讼法》第一百四十四条之明确规定，裁决：一、王某方于裁决生效后十五日内向甲公司交纳出资款99万元；二、驳回王某某的其他民事诉讼请求。如果未按裁决指定的期间履行职责给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事民事诉讼法》第二百五十三条之明确规定，加倍支付迟延履行职责期间的债务利息。

【二审认为】

本院认为，本案的争议焦点是王某方是否已经履行出资义务。

《中华人民共和国公司法》第二十八条明确规定，股东应按时本息交纳公司会章中明确规定的各别所所夺的出资额。股东以汇率出资的，应将汇率出资本息取走以下简称公司在银行开办的帐户；只以汇率个人财产出资的，应未登记其个人私有财产的迁移相关手续。本案中，甲公司的公司会章明确载明王某方所夺出资额为120万元，占股比例40%，所夺出资时间为2018年11月9日，出资形式为汇率。后王某方虽进行股权更改，所夺出资额更改为99万元，但其所夺出资时间和出资形式不变。故王某方应依照公司会章明确规定将99万元汇率出资款取走甲公司在银行开办的帐户。王某方以其实际约定的出资形式及时间与工商备案登记的公司会章不一致为由提出上诉，但鉴于公司法对于股东出资形式更改有明确的形式要求，在股东会并未对修改公司会章作出决定，且王某方并未举证证明全体股东已经以书面形式就修改公司会章的决定一致表示同意的情况下，王某方关于其可基于其他股东的认可用非汇率出资的上诉理由不能成立。

此外，对于王某方提倡的非汇率出资的内容，《中华人民共和国公司法》第二十七条第一款明确规定：“股东能用汇率出资，也能用铜器、专利技术、土地所有权等能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率个人财产总金额出资；但是，法律条文、行政管理法规明确规定严禁做为出资的个人财产仅限。”《中华人民共和国公司登记管理条例》第十四条明确规定：“股东的出资形式应合乎《公司法》第二十七条的明确规定，但是，股东严禁以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的个人财产等总金额出资。”王某方所称其非汇率出资的内容包括王某方的资源、个人技术等，不符不合法律条文明确规定的非汇率出资的个人财产范围。

综上所述，王某方的上诉请求不能成立，应予驳回；一审裁决认定事实清楚，适用法律条文正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项明确规定，裁决如下：

驳回上诉，维持原判。

本裁决为终审裁决。