案例_隐名股东能否以实际出资人身份对抗显名股东债权…_知乎_

一、规则概述

方均股东在公司对内关系上不具备申报股东的法律条文地位，其不能因其与王戎股东之间的签订合同为由对付内部债务人对王戎股东提倡的信仰自由。

二、案情概要

2006年9月5日，吉林省高院受理了信息技术分行与吉林龙粮谷物有限公司、吉林省京连粮食供应销售公司、副食品集团公司、龙粮公司、北良公司、绥化粮食供应粮库借款合同纠纷一案，2008年6月2日，吉林省高院做出（2006）黑高商初字第43号民事裁决，认定副食品集团公司在6045多万元本金及利息范围内向信息技术分行分担Ferrette偿还职责；龙粮公司在9300多万元范围内分担Ferrette偿还职责；信息技术分行经前述给付仍没能债券持有人部分，北良公司在9300多万元范围内分担赔偿职责。判后，北良公司不服前述裁决向最省高院提出诉讼上诉。2009年5月4日，最省高院裁决原判，维持原判。嗣后，信息技术分行向吉林省高院提出申请继续执行。同年9月27日，吉林省高院做出（2009）黑联邦最高高等法院执字第29-11号继续执行判决，注销了副食品集团公司Thoubal粮公司在四力期货市场公司的股份。

另查明：2000年5月，吉林省副食品实业开发公司等20家顾客将共计3580多万元的资金汇入帐号为8的四力期货市场公司筹设账号中。交易市场为前述20家顾客出具了“交纳交易或履约保证金”收据。四力期货市场公司于5月16日、6月20日将筹设账号中的3580多万元资金以帐单形式分别转给副食品集团公司2506多万元、龙粮公司1704多万元，该帐单基座有“四力期货市场公司（筹）财务管理复印件”和“吴久英”名章。副食品集团公司Thoubal粮公司收到前述钱款后，经吉林真抓实干会计师事务所验资后，于次日将前述两笔钱款作为股权投资款转回四力期货市场公司筹设账号中。7月26日，四力期货市场公司在财务管理帐目上记述副食品集团公司2506多万元、龙粮公司1704多万元，科目为接受股东股权投资款。8月2日，四力期货市场公司取得《企业法人营业执照》，注册资本为3580多万元，工商档案上写明的股东是副食品集团公司Thoubal粮公司，分别占70%和30%的股份。

2009年11月17日，交易市场向吉林省高院提出诉讼被告方继续执行异议之诉，请求维持原判：1、证实交易市场是四力期货市场公司的前述出资人；2、证实交易市场是四力期货市场公司的股东；3、证实交易市场对四力期货市场公司享有股权投资权益；3、停止依照（2009）黑联邦最高高等法院执字第29-11号继续执行判决对四力期货市场公司股份的继续执行；5、该案诉讼费用由被告分担。

三、高等法院说理

最省高院认为：《中华人民共和国公司法》第四章第二款规定：“公司应将股东的姓名或者名称及其出资额向公司注册登记机关注册登记；注册登记事项发生更改的，应办理更改注册登记。未经注册登记或者更改注册登记的，不得对付第三人。”依照该条规定，依法进行注册登记的股东具备对内申报效力，方均股东在公司对内关系上不具备申报股东的法律条文地位，其不能因其与王戎股东之间的签订合同为由对付内部债务人对王戎股东提倡的信仰自由。因此，当王戎股东因其没能偿还到期债务而成为被继续执行人时，其债务人依照工商注册登记中记述的股份归属，有权向人民高等法院提出申请对该股份强制继续执行。根据该案原审查明的历史事实，四力期货市场公司工商注册登记记述的股东为副食品集团公司Thoubal粮公司，信息技术分行依全案生效裁决向高等法院提出申请注销并强制继续执行副食品集团公司Thoubal粮公司在四力期货市场公司的股份，有历史事实和法律条文依照。因此，该案中，交易市场是否为四力期货市场公司的前述出资人，不影响信息技术分行实现其请求对四力期货市场公司股份进行强制继续执行的权利提倡。故交易中心关于停止对副食品集团公司Thoubal粮公司所持有四力期货市场公司股份强制继续执行的请求，没有历史事实和法律条文依照，本院不予支持。

四、结论

债务人可以提出申请对债务人名下的财产进行强制继续执行，债务人名下的财产包括债务人代持前述出资人的股份。前述出资人无权以股份代持对付债务人的继续执行。该案揭示出了股份代持安排对于前述出资人的风险，值得前述出资人在选择股份代持以及股份代持人时予以慎重考虑。

（案例：最省高院 (2013)民二终字第111号民事裁决书）