权益出资型债券产品介绍(三)

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最后一则，最久的一则。

国债股权融资、PPN

（一）注册发售基本特别强调

产业基金、纾困基金类国债提出申请市场主体主要就为地方性华能民营企业。华能民营企业在国债交易联合会主要就是发售国债股权融资、企业债及PPN等品种。对于华能类发售市场主体，国债交易联合会核心特别强调在于“六真准则”。此外，若发售市场主体所在中央政府满足用户“债务率不少于100%”或“负债率不少于60%”两个前提之一，其副市级亦不受约束。

1、审查特别强调历史沿革

2008年10月，国债交易联合会制定“六真”准则，是指“真公司、真金股权融资产、真工程项目、真全力支持、真偿付、真投资收益”六准则，即：明晰特别强调提出申请民营企业不得为“格朗普雷县”公司，需内部控制完善，销售业务经营方式和公司财务管理具备自主性；公司金股权融资产要存在能产生投资收益和利润并保证偿付的经营方式性金股权融资产，不能全部为服务性金股权融资产；要是公司或辖下子公司正常经营方式的工程项目，要避免为股权融资而将工程项目主要就业务临时划归的情形；中央政府具备明晰的全力支持举措，且举措全面落实妥当；要有明晰、可靠的偿付计划，具体体现为Dannemarie收入与否少于30%，地方性中央政府债务率与否低于100%；公司要有稳定、真实世界的投资收益。

2012年3月，国债交易联合会对网络平台公司举债还严格按照保监会定出的成员名单和六真准则，但到7月底，可举债网络平台的成员名单收紧为五类，一是产业类公司，如专门从事公路、铁路行业，有真实世界的投资收益入；二是全民所有制民营企业；三是专门从事保障房建设；四是请示报告19第三章明晰允许股权融资的，Thoubal铁、城市轨道等。国债交易联合会明确规定，这四类民营企业可以由主保荐人预沟通，在正式注册材料上报前与联合会沟通交流情形。

2014年3月，国债交易联合会主保荐人会议上商谈，拟对华能类民营企业所在方性的副市级不进行限制，只需符合六真准则，且需满足用户地方性中央政府级债务率不少于100%或资产负债率不少于60%，拟放宽市级下列华能债类民营企业举债前提。

华能民营企业主营销售业务有一级土地整理和基础建设类销售业务，但对此类销售业务做了下列相关违犯明确规定。

（1）  一级土地整理销售业务：

不能承担土储职能、不能搞土地平衡；

不能以土地出让金作为偿付来源、按合同约定数额获取报酬；

不得与土地使用权出让收入挂钩；

不得以工程项目所涉及的土地名义股权融资或者变相股权融资。

（2）  基础建设类销售业务：

应明晰工程项目是代建还是自建，自建服务性工程项目需扣除，代建工程项目无回购需扣除；

与否按协议回款，与否回款过慢；

与否签订合规协议，与否涉及违规使用中央政府购买服务；

与否以土地出让金平衡，或以土地金股权融资产注入抵回购款。

在销售业务模式上，需要注意，土地一级开发一般需要跟中央政府签订框架协议或者委托书；基础设施建设理论上需要每单工程项目单独与委托机构签订合同或协议，或者在框架协议或委托书基础上将工程项目清单、回款计划等作为协议附件；土地一级开发一般以成本加成确认收入，在工程项目启动时，并没有明晰的成本金额以及未来的收入金额，待整理的土地出让后，根据土地开发成本按一定加成比例确定收入金额；基础设施建设在启动时，即明晰何时交付，以及交付后的相应付款规则。

这两类销售业务，华能公司在收入方式上也有所区别，土地一级开发整理主要就按照按照成本加成模式获得盈利，待土地出让后，按一定加成比例确认收入金额，在收入确认上，一般以土地出让或土地移交土储机构时间确认收入；而基础建设除了按照成本加成模式，根据代垫成本加成一定比例确认回购金额外，还可以根据工程项目建设合同，在建设之初就明晰回购金额，基础设施建设一般以合同交付时间或基建工程项目验收时间确认收入。

2、额度测算

目前对于举债总额度的把控这一问题，国债交易联合会这边，越来越有点像银行做“授信销售业务”的风格了。也即先确定一个总体可举债额度，然后在这个额度之下控制发售节奏、品种和规模。在确定具体额度上，针对城建类民营企业，目前联合会会把中债资信的内部评级作为一个重要的参考，如果一个华能民营企业的公开评级比较低，比如说连A都不到，那在中债资信这边，可能连BBB都达不到，这就可能导致这个民营企业的发售规模连2亿元都达不到，这么低的额度实际上是把国债股权融资的方式收得很紧了。

出现下列情形的可能被国债交易联合会建议调减额度：

（3）  国债股权融资工具余额在最近一年有息债务中占比超60%；

（4）  近三年平均营业收入或经营方式性投资收益入小于短期国债余额；

（5）  近三年平均营业收入或经营方式性投资收益入小于各类国债余额的20%；

（6）  各类国债余额少于有效净金股权融资产；

（7）  剩余可用授信额度低于短期国债余额；

此外，国债交易联合会在注册额度方面也会考量和其他债务股权融资的占比情形，比如国债股权融资工具余额在最近一年总债务中占比超60%；例如可能关注“债贷比特别强调”，建议联合会产品总额度与银行存续贷款额度基本在1:1或银行贷款更多，不建议联合会总额度大于存续贷款，避免民营企业过度依赖国债股权融资导致可能出现未来偿付压力比较集中的情形。非传统股权融资余额占有息债务比重超30%会构成高度关注风险，应设计产品逐步进行置换，但每期资金用途偿还非标产品原则上不得少于50%。

3、期限测算

国债交易联合会测算发售人未来5年到期债务的分布情形，避免出现某一年集中兑付压力太大。

4、用途明确规定

国债交易联合会的债务股权融资工具主要就资金用途包括偿还金融机构借款、工程项目建设以及补充流动资金等，不过每类资金用途都有比较严格的限制。

（1）偿还金融机构借款

如果举债资金用途是用于偿还金融机构借款，这实际上并未增加发售人的股权融资敞口额度，即举债总额度上没有变化，符合监管控制总量的特别强调，因此比较容易通过监管审批。

这一用途又可以细分不同的方向，比如偿还银行借款、偿还国债或者非标准化产品，偿还不同的股权融资类型也有不同的具体特别强调。

如果用于偿还银行借款，如果是主保荐人（银行）贷款，为了防止道德风险，特别强调还主承贷款比例一般不能少于20%；此外，在2017年7月15号之前，国债交易联合会实际上对于募集资金用不会作实际性审查，但由于清理隐性债务的力度加强，加之湖南省的华能发售的债务工具涉及增加地方性中央政府隐性债务，被审计署点名，国债交易联合会按照2017年7月15号为界限进行了新老划断，如果归还此后借款的，需要穿透看资金实际用途，如果是非服务性工程项目的则允许，服务性工程项目则不允许；如果归还100%存单质押借款，则不允许。

如果是国债，目前国债监管部门都有一个“默契”，即如果是归还“自家”品种的国债，则是一般可以的，如果是其他部门监管的品种，则未必可以通过。国债交易联合会也是如此，如果资金用途是归还债务股权融资工具的资金更容易获得通过，但是特别强调对应的债务股权融资工具接近到期或者专户监管，如果是归还非联合会的国债品种，比如民营企业债或者公司债，则可能一事一议。

若是用于归还信托计划、资管计划等非标准化产品的股权融资，也是可以的，但是联合会特别强调发售人非传统股权融资的规模占比不少于50%，而且不能触发其他比较明显的风险预警指标。

另外，在募集资金用途上还应当注意的是，有些红线不能触碰，包括不得用于偿还一类债务（即19第三章中明确规定的，股权融资网络平台公司因承担服务性工程项目建设举借、主要就依靠财政性资金偿还的债务）、涉房地产工程项目以及股东借款。

（2）工程项目建设

华能民营企业举债募集资金用于工程项目建设的，工程项目应为具备经营方式性投资收益的非服务性工程项目，同时需披露工程项目基本情形、合法合规性、总投资额度、已投资额度、资本金妥当情形、资金来源、资金缺口匡算、工程项目总体进度、市场化补偿机制、拟使用募集资金额度及工程项目收益情形等。

此外，需要根据收入回款情形等测算的IRR需高于同期贷款利率。

（3）补充流动资金

补充流动资金要有实际需求，而且需要用财务管理数据来匡算流动性资金缺口。

通常在计算流动资金缺口时，首先会根据近三年营收、毛利测算发售人的营业成本；其次，再测算累计资金需求，这个需求根据测算出的营业成本乘以一个钱款系数得出累计资金需求，这个钱款系数主要就是为考虑往来款对于钱款的影响，比如0.8；然后，根据累计资金需求除以存货周转次数测算实际资金需求，其中存货周转次数根据成本除以（期初存货+期末存货）算出；最后在实际资金需求额的数据上，扣减自有资金，即测算得出流动资金缺口。

需要注意的是，在具体计算上，不能用城建类销售业务板块数据来测算补流缺口，匡算需求时要用有实际经营方式的具体子公司或板块来测。

（二）合法权益类票据的特殊特别强调

1、双创专项债务股权融资工具，募集资金用途如下明确规定：除常规用途外，特别强调一定比例的资金以股权投资或基金出资等形式全力支持科技创新民营企业发展。民营企业应综合考虑自身财务管理状况及偿付能力，合理设置募集资金用于股权投资或基金出资等用途的比例，准则上不少于注册金额的50%。

2、合法权益出资型票据特别强调。2020年12月31日，银行间市场国债交易联合会发布《关于发布<合法权益出资型票据信息披露表>的公告》

（1）  募集资金可用于股权出资和基金出资,可用于置换自发售之日起一年以内发售人用于合法权益投资的自有资金投入,但不得用于上市公司二级市场股票投资（参与上市公司定向增发、协议转让等股权交易除外）。

（2）  鼓励发售中长期品种匹配合法权益投资属性。由于合法权益投资用途的中长期属性，民营企业准则上应发售中长期限债务股权融资工具品种，募集资金用于合法权益投资，降低期限错配风险，提升民营企业流动性风险管理水平。若用于偿还银行并购贷款的情形，发售人可适当发售短期限产品，但应合理考虑产品期限的匹配度，拟偿还的银行并购贷款的到期日应早于短期限产品的到期日。

（3）  严格控制合法权益投资杠杆率加强风险防范。主保荐人应提示发售人综合考虑自身财务管理状况及偿付能力，充分披露和关注合法权益投资用途中自有资金与借贷资金、本次拟出资总额与公司净金股权融资产、募集资金中用于合法权益投资的金额与公司净金股权融资产等比例，合理设置相关比例，严格控制合法权益出资杠杆率水平，加大风险防范力度。除国家重大战略之外，募集资金用于合法权益出资的金额不得少于发售人本次拟出资总额的60%；主承应在尽职调查报告中就本次合法权益投资与否符合国家重大战略进行专项说明。若最终用途用于工程项目资本金，不得少于发售人拟出资本金总额的50%。

（三）注册流程

1、公开发售

（1）  注册预评：

要件齐备的，注册发售部门予以受理并进行预评；

预评人认为注册文件拟披露信息不完备的，应由主办人汇总预评意见后，向民营企业或相关中介机构出具关于建议函；

民营企业或相关中介机构应在收到建议函10个工作日内，向注册发售部门提交补充文件；

如预评人认为补充文件拟披露信息符合相关规则指引特别强调，由主办人撰写预评报告，并将经预评的拟披露注册文件和预评报告提交注册会议。

（2）  注册会议评议：

注册专家意见分为“接受注册”、“有前提接受注册”、“推迟接受注册”三种。

5名注册专家均发表“接受注册”意见的，国债交易联合会接受发售注册，向民营企业发送《接受注册通知书》。

2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，国债交易联合会推迟接受发售注册，并建议民营企业撤回注册文件。

除上述两种情形外，国债交易联合会有前提接受发售注册，并通过孔雀开屏系统披露注册专家匿名意见。民营企业或相关中介机构在收到注册专家意见后10个工作日内提交补充文件。

2、定向发售

（1）齐备性核对

（2）注册专家意见

专家应在收到拟咨询专家意见的注册文件及相关材料后五个工作日内向主办核对人反馈书面意见。主办核对人在收到专家意见后，应在一个工作日内将专家意见反馈给民营企业及相关中介机构。民营企业或相关中介机构在收到专家意见后五个工作日内提交补充文件，并在定向募集说明书或定向发售协议的显要位置就专家意见及补充披露情形进行提示。

（四）资料清单

1、国债交易联合会入会提出申请文件清单

（1）入会提出申请书；

（2）发售人公司章程；

（3）发售人营业执照副本、执业许可证副本或其他法定资格文件复印件；

（4）最近一年度审计报告；

（5）会员登记信息备案表；

（6）联合会特别强调的其他材料。

2、注册文件清单

（1）注册报告；

（2）营业执照（副本）复印件、公司章程及与其一致的有权机构决议；

（3）主保荐人推荐函；

（4）募集说明书；

（5）发售人经审计的最近三年财务管理报告及母公司会计报表；

（6）发售人未经审计的最近一期会计报表；

（7）信用评级报告及跟踪评级安排；

（8）法律意见书；

（9）承销协议及财务管理顾问协议；

（10）承销团协议附件；

（11）各中介机构资质证明文件

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