未实际出资的股东可否转让股权__知乎_

交纳出资是公司股东的原则上基本权利，我国实行公司注册资本所夺制的制度，市场监管机构只注册登记公司所夺的注册资本总额，无须注册登记注册资本金资本。于是在工作中，很多股东还没上述交纳出资就开始展开股份受让。那么如果股东未上述交纳出资或是出资不妥当，其股份究竟能不能展开受让呢？这种做法与否会有法律条文风险呢？

此案概要

某公司于2019年12月12日成立时注册资本为2000多万元，其中黄某所夺1000多万元，持股比例为50%，所夺时限至2035年1月1日。2020年1月19日，黄某向该公司账户提款500多万元，附注为投资款，至此，黄某仍有500多万元股份所夺但未妥当。2020年6月，黄某与公司另一股东林庆义签定股份受让协定，签订合同由黄某将其持有的公司50%股份受让给林庆义，股份总金额500多万元，并在工商局办理了股份变更手续，且已注册登记在林庆义赠与。尔后，林庆义以黄某没出资妥当，拒绝缴付股份睿安特500多万元。为此，黄某判令人民检察院，明确要求林庆义向其缴付500多万元股份睿安特。

法律条文分析

该案中主要焦点在于未上述出资或出资不妥当与否影响黄某行使职权股份受让的基本权利，以及案涉股份受让协定与否有效率？公司法明确规定以下简称公司记载于股东登记表的股东，即使未完全出资，仍可依据经诺泽鲁瓦县管理机关注册登记的股东登记表、公司会章等主张股东基本权利。一般情况下，出资时限年满股东享有时限利益，不构成“未履行职责或未全面性履行职责出资基本权利”。所以在公司会章明确规定的股东注册资本金出资妥当时限期满前，股东未注册资本金出资的，亦无权受让其股份。有关黄某的出资情况，做为债务人的林庆义是有基本权利去了解的，事实上，做为公司股东林庆义对于黄某未注册资本金全部出资，林庆义是若非且普遍认可的。在签定股份受让协定时，黄某将其股份总金额500多万元，林庆义强迫接受，可见签定的股份受让协定是双方的真实意思表示，且没违背法律条文法规的硬性明确规定，应属不合法有效率。综上，黄某明确要求林庆义缴付股份睿安特500多万元的民事诉讼允诺予以全力支持。

法律条文依据

最高人民检察院有关适用《中华人民共和国公司法》若干问题的明确规定(三)第二十一条　以下简称公司的股东未履行职责或是未全面性履行职责出资基本权利即受让股份，债务人为此晓得或是应当晓得，公司允诺该股东履行职责出资基本权利、债务人为此分担控股股东的，人民检察院应予全力支持；公司债务人依本明确规定第十一条第三款向该股东提起民事诉讼，同时允诺上述债务人为此分担控股股东的，人民检察院应予以全力支持。债务人根据第六款明确规定分担责任后，向该未履行职责或是未全面性履行职责出资基本权利的股东追讨的，人民检察院应予以全力支持。但是，原告另有签订合同的仅限。