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未实际出资或出资不到位的股东可否转让股权___股权纠纷

作者： admin 发布日期： 2022-10-27

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案情

2015年1月20日，原告刘某与原告谢某签定股份受让协定，签订合同由刘某将其所持的进一步增强公司25%股份受让给谢某，股份总金额元。协定签定后，刘某Ensisheim将其所持的25%的股份在工商局办理手续了更改注册登记，注册登记在谢某赠与。谢某指出刘某没有出资妥当，婉拒缴付股份睿安特元。有鉴于此，原告刘某维持原判高等法院，明确要求原告谢某向其缴付元的股份睿安特。

分歧

对于该案中未前述出资或出资不妥当与否负面影响原告刘某行使职权股份受让的基本权利，以及案涉股份受让协定与否有效率，有两种相同的意见建议。

第三种意见建议指出，未前述出资或出资不妥当不负面影响原告刘某行使职权股份受让的基本权利，案涉股份受让协定不合法有效率，因而原告谢某应向原告刘某缴付股份睿安特元。

第三种意见建议指出，由于原告刘某未前述出资，其并非公司股东，因而原告刘某不能行使职权股份受让的基本权利。若维持原判原告谢某缴付股份睿安特元，将导致利益两极分化，故不应支持原告的诉讼请求。

评析

本栏赞成第三种意见建议。理由如下表所示：

关于争论关注点一。公司法因有股东履行出资义务而对公司独享股份的明确要求，但公司法明确规定未履行出资义务或未本息出资的股东对公司应负开户出资或补足出资额、对其他股东应负法律责任，并未明确规定未履行出资义务的股东因而而失去股东资格证书。公司法明确规定以下简称公司记载于股东登记表的股东，能依股东登记表提倡行使职权股东基本权利;公司应当将股东的联系电话或是中文名称及其出资额向公司注册登记国家机关注册登记。由此可见，股东即便未出资，仍可依据经诺泽鲁瓦县管理国家机关注册登记的股东登记表、公司会章等提倡股东基本权利。

该案中，原告刘某所持的进一步增强公司25%的股份已经过工商注册登记，是进一步增强公司的股东。原告谢某坚称原告刘某出资不妥当，其并并非公司法意义上股东的意见建议，不符不合法律条文明确规定。公司法明确规定，以下简称公司的股东之间能互相受让其全部或是部分股份。原、原告均是进一步增强公司股东，原告无权将其股份受让给原告。综上所述，该案系股份受让纷争，并非股东出资纷争，即便刘某未前述出资或出资不妥当均不负面影响其做为股东行使职权股份受让的基本权利。因两者系相同的法律条文关系，谢某不得以刘某未出资或出资不妥当做为其Fayl股份睿安特的申辩情事。

关于争论关注点二。原告刘某与原告谢某合伙经营进一步增强公司时，关于刘某的出资情况，谢某是明知且认可的，在签定案涉股份受让协定时，刘某将其股份总金额25万元，原告自愿接受，由此可见原、原告签定的股份受让协定是双方当事人的真实意思表示，且没有违反法律条文、行政法规的强制性明确规定，应属不合法有效率，双方均应严格履行合同义务。该协定签定后，双方前述办理手续了股份更改注册登记手续，进行了股份更改注册登记，现谢某怠于履行缴付股份睿安特的义务，属违约行为，谢某应承担法律责任。因而，应对原告明确要求原告缴付股份睿安特元的诉讼请求予以支持。