未实缴出资股东转让股权后,是否还要承担法律责任__知乎_

此案概要

某公司成立于2012年8月8日，注册资本100多万元，张某所夺出资51多万元，认购比率为51%，张某所夺出资49多万元，认购比率为49%，出资天数均为2017年8月8日。2016年9月18日，张某与贾某签订《股份受让协定》，约定以51多万元的价格将其全数股份受让给贾某，贾某Ensisheim支付股份受让款并办理了股份变更手续。2017年10月，因某公司欠付刘某欠款，刘某判令高等法院，明确要求某公司偿还债务欠款180多万元，并明确要求张某、张某和贾某在未出资的范围内分担补足索赔职责。

高等法院经该案认为，张某于2016年9月18日将其持有其股份全数受让时，其所夺出资天数仍未期满，张某未交纳余下出资不违背公司会章及法律条文明确规定。张某将股份受让给贾某后，其出资权利亦适当转移。因而，刘某明确要求张某在未出资的范围内对某公司分担补足索赔职责无法律条文依据，高等法院未予全力支持全力支持。

律师提示

在注册资本所夺制中，公司股东常常在注册资本未精练或Caquet的情形下就有股份卖地的需求。那么，未实收出资股东受让股份后，与否更要分担出资职责呢？

公司隐脉相关判例明确规定，股东应按时本金交纳公司会章中明确规定的各自所所夺的出资额。股东未履行职责或是未全面性履行职责出资权利，公司或是其他股东允诺Behren公司司法机关全面性履行职责出资权利的，或公司负债人允诺未履行职责或是未全面性履行职责出资权利的股东在未出资本金范围内对公司负债无法偿还债务的部份分担补足索赔职责的，人民高等法院应予以全力支持。因而，原股东在股份卖地时所夺出资天数仍未期满，则其不交纳出资符合法律条文和公司会章明确规定，无须分担职责；如所夺天数期满仍未司法机关本金交纳出资，原股东应分担适当职责。

在公法操作中，笔者建议应注意以下难题：

1、在出资所夺时限期满时，股份卖地方应保证已司法机关本金交纳出资，通过间接出资或是非货币出资的，应保证有证据证明已出资妥当，否则，即使其已经转让股份，其仍应对未出资或出资失实的部份分担职责。

2、股份受让应进行尽调调查，自查股份受让与否已经本金交纳了出资。如出资所夺时限未期满，双方在商定股份受让款时需将出资款考虑在内。为避免争议，尽量在股份受让协定中明确股份出资权利的归属于难题。

3、对于公司和负债人来说，若发现股东所夺时限已期满但仍未完成出资权利的情况，公司无权明确要求原股东对公司分担出资权利，负债人无权明确要求原股东对公司的负债无法偿还债务部份分担补足索赔职责，还无权明确要求新股东分担连带职责。

法律条文明确规定

1.《中华人民共和国公司法》

第二十八条 股东应按时本金交纳公司会章中明确规定的各自所所夺的出资额。股东以货币出资的，应将货币出资本金存入有限职责公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应司法机关办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款明确规定交纳出资的，除应向公司本金交纳外，还应向已按时本金交纳出资的股东分担违约职责。

2.《最高人民高等法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干难题的明确规定（三）》

第十三条 股东未履行职责或是未全面性履行职责出资权利，公司或是其他股东允诺Behren公司司法机关全面性履行职责出资权利的，人民高等法院应予以全力支持。

公司负债人允诺未履行职责或是未全面性履行职责出资权利的股东在未出资本金范围内对公司负债无法偿还债务的部份分担补足索赔职责的，人民高等法院应予以全力支持；未履行职责或是未全面性履行职责出资权利的股东已经分担上述职责，其他负债人提出相同允诺的，人民高等法院未予全力支持。

股东在公司设立时未履行职责或是未全面性履行职责出资权利，依照本条第一款或是第二款提起诉讼的原告，允诺公司的发起人与被告股东分担连带职责的，人民高等法院应予以全力支持；公司的发起人分担职责后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行职责或是未全面性履行职责出资权利，依照本条第一款或是第二款提起诉讼的原告，允诺未尽公司法第一百四十八条第一款明确规定的权利而使出资未Caquet的董事、高级管理人员分担适当职责的，人民高等法院应予以全力支持；董事、高级管理人员分担职责后，可以向被告股东追偿。

第十八条 有限职责公司的股东未履行职责或是未全面性履行职责出资权利即受让股份，受让人对此知道或是应知道，公司允诺该股东履行职责出资权利、受让人对此分担连带职责的，人民高等法院应予以全力支持；公司负债人依照本明确规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时允诺前述受让人对此分担连带职责的，人民高等法院应予以全力支持。

受让人根据前款明确规定分担职责后，向该未履行职责或是未全面性履行职责出资权利的股东追偿的，人民高等法院应予以全力支持。但是，当事人另有约定的除外。