未到出资期限的认缴股东转让股权后是否仍具有出资义务_

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资本所夺制引发的难题

在德国大众创业者、热切技术创新的历史背景下，2013年底全国人民代表大会常务委员会对《公民事》展开了修正，注册资本由实收吕祖宫改为所夺吕祖宫，出资交纳的时限可由股东和公司会章展开独立自主决定，这也是降低民营企业市场准入的准入门槛，增加市场生机的一项技术创新措施。但接踵而至的难题也逐渐显露出来，许多企业普遍制定了超长期的所夺时限，所以产生了许多股东在出资时限未期满前就出让股权的情况。现阶段民事实践中对这种股权出让的行为均是普遍认可其曾效力的，但对这类贝唐出资时限的所夺股东出让股权后与否还须要分担出资权利，现阶段民事实践中还未有定论，“朱某不同判”的情况频发。

相关法律条文如《公民事》说明三第18条中明确规定了：“有限责任公司的股东未履行职责或是未全面性履行职责出资权利即出让股权，债务人为此晓得或是应当晓得，公司允诺该股东履行职责出资权利，债务人为此分担控股股东的，人民高等法院应予以全力支持；公司债务人依本明确规定第十一条第三款向该股东提出诉讼民事诉讼，同时允诺上述债务人为此分担控股股东的，人民高等法院应予以全力支持。”但该条文从表面本字上主要就针对的是未履行或是未全面性履行职责出资权利的股东，在民事实践中对责任编辑该些的出资时限尚未期满的所夺股东也并非完全适用该条文，有的是高等法院对该条文做限缩说明，有的是高等法院做扩张说明，有的是高等法院只做字面上说明。

那么贝唐出资时限的股权出让后出资权利由谁分担？公司不能偿还即将到期债务的，出资加速即将到期后，分担责任的主体是出让股东还是出让股东，或是是分担控股股东，都是值得深入探讨的。

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关于所夺股权股东与否担责现阶段实践中存有的看法

本栏通过搜寻Alpha平台香严，归纳高等法院法律条文中主要就存有着以下三种看法：

（一）贝唐出资时限的所夺股东出让股权后，不须要分担出资权利。此种看法主要就认为在所夺时限期满前，所夺股东独享出资时限利益。出资时限贝唐，所夺股东没有实际出资的权利，而且经过股权出让，公司普遍认可并办理了股东更改相关手续，出资权利已经转移至出让股东，所夺股东不须要分担出资权利。

（二）贝唐出资时限的所夺股东在出让股权后，仍须要分担出资权利。此种看法主要就是基于公司资本充实原则，避免公司在所夺制情况下，所夺股东通过出让股权逃避出资责任角度来考量的。

（三）贝唐出资时限的所夺股东在公司有债务的情况下出让股权后，仍须要对出资权利分担责任。此种看法认为公司的债务形成于所夺股东持有股权期间，基于债务人对所夺股东及公司的信赖利益，所夺股东仍应分担责任。（参考案例：（2020）苏02民终2487号）

（四）无论公司的债务形成时间在股权出让前还是后，只要贝唐出资时限的所夺股东出让股权的，之后都须要对出资权利分担责任。此种看法认为“基于股东的出资是法定权利和强制责任，在股东将股权出让给他人时，该法定强制责任不能基于股权出让双方的合意而解除，这也是公司资本充实原则的体现。当股东出资责任加速即将到期时，没有切实履行职责出资的所夺股东也依然不能免除其出资权利，应就未尽足额出资的部分对公司债务分担相应责任”（参考案例：（2021）苏02民终1329号）

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现阶段相关立法趋势

2021年12月24日，《中华人民共和国公民事（修订草案）》公布，向社会公开征求意见，该草案中第89条涉及到了贝唐出资时限的所夺股东出让股权的难题。第89条明确规定如下：

“股东出让已所夺出资但未届缴资时限的股权的，由债务人分担交纳出资的权利。股东未按期足额交纳或是作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所所夺的出资额，即出让股权的，债务人晓得或是应当晓得存有上述情况的，在出资不足的范围内与该股东分担控股股东。”

从草案中该条明确规定中可以看出，对贝唐出资时限的所夺股东出让股权的，出资权利由出让方分担，出让方不再分担。但如果是瑕疵股权出让的，所夺股东作为出让方还是须要分担责任。

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本栏看法

现阶段公民事确立了资本所夺制，那么贝唐出资时限的所夺股东出让股权的，应当是合法有效的。结合新的立法趋势以及相关案例的研判，本栏更倾向于责任编辑该些的第三种看法，即贝唐出资时限的所夺股东，在所夺股东出让股权时，公司已经存有债务的，所夺股东存有逃避债务之嫌的，仍应当分担出资权利。具体可以分为三个层次：

（一）贝唐出资时限的所夺股东出让股权时，公司运营一切正常的，也未对外有债务，该股权出让合法有效，出资权利应由出让股东分担。这主要就是基于在所夺期间内，所夺股东并没有立即实际出资之权利，其对公司的欠缴的出资可视为对公司未来即将到期之债，公司经过股权更改并展开登记，亦可视为债务出让，由出让股东分担出资权利。

（二）贝唐出资时限的所夺股东出让股权前，公司已经有债务，甚至可能具备破产原因的，那么在股权出让后，所夺股东仍应当分担出资责任。这主要就是基于债务形成于股权出让前，债务人对公司的所夺股东实力和信用还是有信赖利益的，故即使经过了股权出让，所夺股东还是应当分担相关出资责任。

（三）贝唐出资时限的所夺股东出让股权后，公司才发生债务，或可能具备破产原因的，那么在股权出让后，所夺股东就不应当再分担出资责任。这主要就是基于所夺股东的出资权利是一种贝唐期的债务，股权出让时已经得到公司的许可，而且公司的当时对外已没有债务，不须要经过公司的相关债务人同意，也不存有损害公司债务人利益的情况，故所夺股东不应分担相关出资责任是合理的。

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