有限责任公司股东可以约定不按实际出资比例持有股权_最高人民法院有话说!

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作者：齐精智  陕西明乐律师事务所 律师

依据《公司法》的明确规定：非常有限公司归属于库塞县兼资合公司，与股权公司纯资合公司的最大的区别在于：非常有限公司能峭腹相租购，而股权公司必须峭腹租购。

对于认购比率与否能与前述出资比率相同，《公司法》仍未作出明确的明确规定，一般指出非常有限公司股东的出资比率与认购比率及投票权图万一般而言应当相同，但由于其库塞县因素导致非常有限公司的股东在值得一提情况下，出资比率与认购比率及投票权比率能相同，以适应司法实践的具体须要，最重要的依照是最高人民检察院的法律条文！

一、以下简称公司股东能签订合同不按前述出资比率所持股权。

最高人民检察院民事诉讼起诉书（2011）民提字第6号判决指出：股东所夺的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效率经营方式有时还须要其他前提或天然资源，因此，在注册资本符合原则上要求的情况下，我国法律条文仍未禁止股东内部对各别的前述出资金额和占据股权比率作出签订合同，这样的签订合同并不影响公司资本对公司债务人担保等对外基本要素实现，并非避免出现法律条文的行为，应归属于公司股东原意自治权的专业领域。

该起诉书依照此案中涉及到的合同认定：《10.26协定》签订合同波季尔股权投资公司1000多万元的注册资本全数由志强公司负责资本金投入，而该协定和波季尔股权投资公司的会章均签订合峭腹份依照感悟公司55％、志强公司35％、豫信公司15％的比率所持。《10.26协定》第十五条签订合同，志强公司7000多万元资本金归还完之前，公司利润率依照感悟公司16％，志强公司80％，豫信公司4％重新分配，志强公司7000多万元资本金归还完之后，公司利润率依照感悟公司55％，志强公司30％，豫信公司15％重新分配。

据此内容，感悟公司、志强公司、豫信公司签订合同对波季尔股权投资公司的全数注册资本由志强公司资本金投入，而各股东分别占据波季尔股权投资公司的签订合同份额的股权，对公司盈利重新分配也作出特别签订合同。这是杰列各别掌握的经营方式天然资源、资本金投入成本及预期收入进行综合判断的结果，是各方原告的真实原意表示，仍未损害他人的利益，不违反法律条文和行政法规的明确规定，属有效率签订合同，原告应依照签订合同履行。

二、公司会章有权明确规定股东不依照依照出资比率行使职权投票权。

《公司法》第二十一条股东会会议由股东依照出资比例行使职权投票权；但，公司会章另有明确规定的仅限。

三、股东的出资比率和认购比率不完全一致的签订合同，须经以下简称公司全体人员股东提议需先施行。

尽管以下简称公司股东出资比率和认购比率与否完全一致归属于股东原意自治权的专业领域，但，为了避免出现大股东或是多数股东残害小股东或是少数股东的情况，应严格限制该签订合同的施行前提为全体人员股东提议。

综上，非常有限公司股东的出资比率与认购比率和投票权比率，在经过公司会章或股东全体人员提议后，三者能不是同一比率。

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