有限责任公司股东出资需要注意哪些问题_

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在公司注册制时代，若要设立个公司做个像模像样的老板娘很容易，只要找个爸爸妈妈一起注册个以下简称公司便可（由于一人公司比较特殊，责任编辑不论及），注册资本可多可少且不必申请文件，出资期限写个十年三十年也均可。那没有了注册资本实收申请文件程序后，出资真的能自如了吗？在出资各个环节须要特别注意什么样难题严防哪些信用风险呢？笔者根据《公司法》及其判例，将这些特别注意点参阅：

     1.什么样金融资产能作为出资？

     汇率，以及其它股东普遍认可的能用汇率成交价并能司法机关转让的非汇率个人财产，如机械设备、厂区、专利技术、农地所有权等等。

     2.汇率出资应当怎么履行职责？

将汇率出资本息转至公司在银行开办的帐户，切勿让别人帮用现金取走该出资帐户，而要以后产生股东资格证书纷争。

     3.非汇率出资应特别注意什么？

（1）公司设立前就搞好价值评估结果，或是请服务器端评估结果政府机构判定，或是全体人员股东讨论决定，以评估结果政府机构判定优先选择。一旦预先搞好了有证明力的评估结果，该非汇率金融资产即使在公司设立之后升值甚至严重升值，出资人不必为此缴交出资额。倘若不预先总金额评估结果，公司设立后，以该未评估结果金融资产为出资额的股东可能将遭遇以下信用风险：一是被公司或其它股东控告提倡你未全面性履行职责出资义务，进而遭遇分担补回出资的信用风险；二是被公司的债务人控告提倡你未全面性履行职责出资义务，进而遭遇分担以你未出资本金为限对债务人履行职责补充索赔责任的信用风险。

（2）及时办理手续房屋产权更改相关手续。若以房屋、农地所有权或是须要办理手续农地权属注册登记的知识产权等个人财产出资，早已交货公司使用但没有办理手续农地权属更改相关手续，公司、其它股东或是公司债务人可能将控告你未履行职责出资义务，尽管你履行职责农地权属更改相关手续后，你的股东资格证书能回溯到前述交货该金融资产时，但民事诉讼也是个耗时钱太多的事，德博瓦桑县。但若，倘若你早已办理手续出资金融资产的农地权属更改相关手续但未交货给公司使用，公司或是其它股东能提倡你在实际交货该金融资产之前不独享相应股东权利。

4.股东未履行职责出资义务或未完全履行职责出资义务的信用风险有什么样？

（1）对该股东自身而言，将遭遇如下四项信用风险：一是被公司、其它股东民事诉讼要求补回出资，遭遇民事诉讼的烦恼；二是向公司的债务人分担未出资本金范围内的补充索赔责任，徒增了利息的支出；三是公司可根据公司章程或是股东会决议对你的利润分配权、新股优先选择认购权、剩余个人财产分配请求权等股东权利作出合理限制；四是在公司催告后合理期间内仍未缴纳出资的，公司能股东会决议解除你的股东资格证书。

（2）对发起人（个人独资公司除外）而言，倘若其它股东未履行职责出资义务或未完全履行职责出资义务，则公司、其它股东及公司债务人可向发起人提倡分担连带索赔责任。所以发起人应当督促你的搭档按时本息缴纳出资，而要你深受其害。

（3）对董事和高级管理人员而言，虽然公司设立时确定的股东出资瑕疵与其无关，但在公司设立后有增资情形时，倘若有个别股东在增资认购后未履行职责出资义务或未完全履行职责出资义务，则公司、其它股东、公司债务人可向董事、高级管理人员提倡分担连带索赔责任。所以哪怕不是股东，仅仅是董事或高级管理人员，你也不能认为股东出资义务一定与你无关。

（4）对受让股权的新股东而言，倘若转让股权的原股东未履行职责出资义务或未完全履行职责出资义务，而受让人是知道或是应当知道的，则公司、公司的债务人能向该受让人提倡连带索赔责任。

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     5. 股东抽逃出资行为如何判定？

公司设立后，股东有下列情形之一且损害公司权益的，可判定为抽逃出资行为：（1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）利用关联交易将出资转出；（4）其它未经法定程序将出资抽回的行为。

      6. 股东抽逃出资的行为后果是什么？

股东抽逃出资行为一旦被判定，则相关主体将分担相应的索赔责任，具体如下：

（1）对该股东自身而言，将遭遇如下四个信用风险：一是被公司、其它股东民事诉讼要求补回出资本金，遭遇民事诉讼的烦恼，还增加了利息支出；二是向公司的债务人分担未出资本金范围内的补充索赔责任，徒增了利息的支出；三是公司可根据公司章程或是股东会决议对你的利润分配权、新股优先选择认购权、剩余个人财产分配请求权等股东权利作出合理限制；四是在公司催告后合理期间内仍未缴纳出资的，公司能股东会决议解除你的股东资格证书。

    （2）对前述控制人或协助股东抽逃出资的其它股东而言，公司、其它股东及公司债务人可向其提倡分担连带索赔责任。

    （3）对董事和高级管理人员而言，公司、其它股东及公司债务人可向其提倡分担连带索赔责任。

7.  出资由别人代持即代持股的信用风险有什么样？

现实中，有些人为了规避一些情形（比如法律法规甚至单位规定不得经商的情形）或是出于隐私难题（比如不想让别人知道自己的经济实力）或是只是不想前述参与公司经营，但又想让自己的金融资产产生更大的经济效益，所以请亲朋好友代替自己向公司出资成为名义出资人，而自己只做隐名出资人即公司法司法解释中描述的“前述出资人”。前述出资人在享受“隐名”的便利时，也存在一定的“隐名”信用风险，具体如下：

   （1）前述出资人想自己实名成为公司股东时须要公司其它股东过半数同意方可，万一不同意，则成不了股东。

（2）倘若代持股权已被转让，而受让人不知道该代持情形，则前述出资人只能向原名义股东提倡索赔，能不能追回出资及相应利益，成了不确定数。

      8.出资少的股东是否意味着分红比例、公司增资份额认缴比例就一定少？

     不是的。当股东或公司章程没有约定时，股东按照实收的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先选择按照实收的出资比例认缴出资。

     9.出资多的股东一定有较多股东表决权吗？

不是的。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。

     10.股东行使股权转让优先选择购买权时，出资比例高的股东一定能多购买份额吗？

     不是的。两个以上股东提倡行使优先选择购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先选择购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

作者简介

王小英，中国政法大学法学学士，中级经济师，拥有证券从业资格证书，中共党员，曾在银行工作18年，并做过多年银行合规工作。主攻法律服务领域：金融、税务、公司、合同等。联系电话：。

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作者：王小英

编辑：杨金花

审核：邓峰