有限责任公司股东出资纠纷的常见法律问题_知乎_

股东出资纷争是指在公司设立后因股东未履行职责或未全面履行职责出资权利而引发的争论，此时公司或公司股东或债务人有权要求股东履行职责出资权利并分担相应法律责任。在民事实践中，股东出资纷争存在情形多样化、疑难杂症复杂、新型难题频出、法律条文规范不明确等难题。因此法律条文人需要不断掌握这类案件的该案思路与裁判员关键点，不断改进知觉体系，帮助当事人以法律条文手段不合法有效地解决难题。

一、股东出资常用纷争类型

二、我省《公民事》明确规定的出资制度

《公民事》第二十一条明确规定：以下简称公司的注册资本为在公司注册登记机关注册登记的全体股东所夺的出资额。我省以下简称公司设立的注册资本为所夺而非实收，也没有最低投资额度。公司注册资本金额在公司设立时要确认并被所夺，分担后期交纳权利的时间和市场主体在公司设立时也要确认，公司股东也是以所夺的出资额对公司分担责任，公司退出托管时，股东仍未交纳的出资，主要包括仍未到履行职责期限的出资也应作为托管个人财产。

《公民事》第十五条明确规定能用铜器、专利技术、农地所有权等能用汇率成交价并能民事机关转让的非汇率个人财产总金额出资。可用作出资的非汇率财产主要主要包括：（1）铜器，主要包括房产与不房产；（2）农地所有权；（3）专利技术，专利技术一般主要包括专利权、商标、版权、技术秘密权（非专利技术）、器件瑙脂设计权、植物改良品种权等。只以汇率个人财产出资，应民事机关评估结果总金额，评估结果总金额是出资人的原则上权利。民事机关评估结果总金额主要包括六个方面：一是要进行评估结果总金额，二是要评估结果总金额程序、方法不合法。

依照《公民事》第十五条明确规定，股东以汇率出资的，应将汇率出资本息取走以下简称公司在银行开办的账户；只以汇率个人财产出资的，应民事机关办理其个人私有财产的转移手续。

三、股东出资纷争民事诉讼关键点

1.民事诉讼市场主体

依照《公民事》及相关判例明确规定，股东出资纷争案件中原告市场主体的覆盖范围主要包括：公司、股东、债务人、托管组、破产管理人。公司债务人可将公司和违背出资权利的股东通通控告，也可在公司未能清偿时原则上控告违背出资权利的股东；原告的市场主体覆盖范围主要包括：违背出资权利的股东、帮助抽逃出资的老总、纰漏股份的债务人。原告能原则上控告违背出资权利的股东，也能选择将帮助抽逃出资的董事、老总和纰漏股份的债务人作为共同原告通通控告要求分担连带责任。股东未按明确规定交纳出资，或者虚假出资、出资不足、抽逃出资等，即可能引发公司与股东、股东与股东、股东与债务人之间的出资纷争和民事诉讼，违背出资权利的股东可能被要求继续履行职责出资权利，还应向已按期本息交纳出资的股东分担法律责任。

2.管辖

《民事民事诉讼法》第十五条明确规定， 因公司设立、确认股东资格、分配利润、退出等纷争提起的民事诉讼，由公司住所地人民法院管辖。法律条文未对股东出资纷争民事诉讼的管辖原则上做出明确明确规定，一般依照民诉法第十五条，结合案件实际情况确认具体管辖法院。实践中，股东出资纷争引发的民事诉讼既有由原告住所地法院管辖的案例也有由公司住所地人民法院管辖案例。

3.民事诉讼时效

依照《最高人民法院关于该案民事案件适用民事诉讼时效制度若干难题的明确规定(2020修正)》第一条：“当事人能对债权请求权提出民事诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出民事诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持： …（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权”，对股东出资的请求权不属于上述债权请求权覆盖范围，故不应适用民事诉讼时效的明确规定。

4.举证责任

股东出资纷争案件适用一般举证规则，由原告提供对股东履行职责出资权利产生合理怀疑的证据后，再由股东就其已履行职责出资权利进行举证。但在证明标准上原告只需初步证明达到产生“合理怀疑”的程度即可。原告市场主体不同，举证标准也不同，公司债务人由于难以获知公司内部管理和运营信息，因此初步证明标准较低；公司、其他股东等则因参与公司管理和运营的程度较高，则证明标准相应较高。

公司是市场经济的基石，是一种具有风险性的商业组织，出于风险防范的需要，我省公民事对以下简称公司发起人和股东设定了严格的出资要求，并赋予了债务人、其他股东等追缴出资的权利。了解和掌握关于以下简称公司股东出资纷争的常用法律条文难题，民事机关追究股东出资不实的责任，有利于完善公司股东以下简称制度，对有效减少市场风险，鼓励投资，具有重要的社会经济价值。