有限责任公司股东出资时应注意事项

自2013年以来，我省公司的注册资本推行所夺制，绝大部分公司均是先成立注册后，于公司会章中签订合同于一定期内对注册资本展开实收，责任编辑仅就2018年修正施行公司隐脉有关判例中对下列简称公司股东出资的明文规定展开剖析，并与2021年Chavanges的公司法（草案稿）展开对照。

一、出资形式

依照我省《公司法》第十五条明文规定，可用作出资的形式有下列三种：

1、汇率：这里所言的汇率，一般来说是指我省的原则上汇率，即港币。

2、铜器：铜器指无形个人财产，作为下列简称公司股东出资类型的铜器，主要是房产，不房产属相对而言话语权。股东以铜器出资一般应合乎下列两个条件：第三，该铜器原为股东所有。第三，该出资铜器是公司生产经营方式所要的。

3、知识产权：如商标、发明者专利、发明者专利专利、外形专利、版权、应用软件版权等

4、农地所有权：农地所有权归属于无形资产，但须要的是，有关农地所有权要可司法机关受让，并应办理手续转让有关手续。

5、能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率个人财产：如股份、债务人等。依照《中华人民共和国政府民营企业注册登记条例细则》第十一条明确明文规定，股东能以其所持公司股份或债务人出资。

二、出资天数

依照《公司法》第七条、第三十一条明文规定，公司股东的出资天数由股东另行签订合同，并写入公司会章中。股东按签订合同天数本息顺利完成出资方可。当签订合同的出资天数即将到期，但股东认为需要延后的，能通过修正公司会章的形式调整出资天数。

更为重要的是，在这类情况下，公司股东的出资天数将快速即将到期，即股东的出资天数无须以公司会章上的签订合同为依据，而要依照债务人人或管理人的要求交纳缴税的出资。

具体内容情况有：

1、公司进入破产程序后，管理人有权要求出资人交纳所所夺的出资，而不受出资期限的限制。（破产法第35条）

2、公司解散时，股东应将未交纳的出资作为清算个人财产。（公司法判例二第22条）

公司个人财产不足以清偿债务时，债务人人可主张未缴出资股东，以及公司成立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。（公司法判例二第22条）

三、汇率出资时须要的事项

以汇率出资是公司出资形式中较为常见的一种，依据我省现行《公司法》的明文规定，汇率出资无金额限制，也无出资比例限制。汇率出资较为简单，主要需要注意下列几点：

1、股东出资的汇率应是其自有资金，不得是违法所得；

2、股东应按公司会章中的所夺期限交纳资金；

3、股东应将出资的汇率打入公司账户，并备注为“投资款”或“出资款”，保存好支付凭证。

4、出资后，股东可向公司要求开具出资证明，以证明自己已经实收注册资本。

更为重要的是，实务中部分股东会在公司成立前或因某种原因，将出资款汇入其他股东账户，或者按公司要求直接汇入他人账户（如供应商、装修施工方等等），在这种情况下，股东应及时要求公司出具出资证明或出资情况说明，确认该笔款项确认，否则可能后期会被认定为股东借款等其他往来款。

四、非汇率出资时须要的事项

以非汇率出资的，一般是指以铜器、专利技术、农地所有权等能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率个人财产作价出资，具体内容须要下列几点：

1、以非汇率出资的，应评估作价，核实个人财产，不得高估或低估作价；

2、应办理手续个人财产权的转移手续；

3、如以股份出资的，股份所在公司应为在中国境内成立的公司，且应满足下列几个条件：（1）权属清楚，没有纠纷；（2）权能完整；（3）司法机关能评估、受让；（4）合乎公司会章明文规定

以上便是下列简称公司股东出资时须要的有关事项，总而言之，公司股东应按公司会章签订合同按时交纳出资，如为非汇率出资的，应评估作价，并办理手续个人财产权转移手续。

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